Международное налогообложение и ВЭД
Сопровождение ТЦО-проверок в 2026 году
Стратегия защиты и практические рекомендации
Сопровождение ТЦО-проверок: как защитить бизнес, когда налоговая пришла с вопросами о ценах
ТЦО-проверки проводятся центральным аппаратом ФНС и считаются одними из самых сложных. Разбираем процедуру, новые правила для стран со ставкой ≤15%, свежую судебную практику и стратегии эффективной защиты.
Часть 1. Что такое ТЦО-проверка и чем она отличается от обычной выездной
ТЦО-проверки проводятся центральным аппаратом ФНС России (Управлением трансфертного ценообразования), а не территориальными инспекциями . Это принципиальное отличие: проверку ведут узкие специалисты, которые глубоко погружены в методологию трансфертного ценообразования и имеют доступ к международным базам данных.
| Параметр | Обычная выездная проверка | ТЦО-проверка |
|---|---|---|
| Кто проводит | Территориальная ИФНС | Центральный аппарат ФНС (Управление ТЦО) |
| Предмет | Правильность исчисления и уплаты всех налогов | Соответствие цен рыночному уровню в контролируемых сделках |
| Период проверки | Не более 3 лет | Может охватывать более длительный период |
| Срок проверки | 2 месяца (с продлением) | Определяется индивидуально |
| Обжалование | Вышестоящий налоговый орган или суд | Аналогично |
Новый инструмент 2026 года: ФНС запустила пилотный проект по контролю за ТЦО в рамках налогового мониторинга. Компании могут добровольно расширить режим мониторинга на вопросы ТЦО, выбрав сделки для включения. Итогом станет документ об отсутствии рисков или акт проверки, который можно обжаловать .
Часть 2. Новые реалии 2026 года: расширение круга контролируемых сделок
С 1 января 2026 года вступили в силу кардинальные изменения в правилах ТЦО. Теперь под контроль попадают не только сделки с взаимозависимыми лицами и резидентами офшорных зон, но и сделки с любыми контрагентами из стран, где ставка налога на прибыль составляет 15% или менее .
Какие страны попадают под новые правила:
| Страна | Ставка налога | Статус |
|---|---|---|
| ОАЭ | 9% | Контролируемые сделки при обороте >120 млн руб. |
| Узбекистан | 15% | Контролируемые сделки |
| Грузия | 15% | Контролируемые сделки |
| Сербия | 15% | Контролируемые сделки |
| Киргизия | 10% | Контролируемые сделки |
| Катар | 10% | Контролируемые сделки |
| Оман | 15% | Контролируемые сделки |
Важное последствие: бизнес теперь обязан самостоятельно оценивать, подпадает ли его сделка под контроль, и готовить соответствующую документацию . При этом официального перечня таких стран не существует – налогоплательщик сам должен определять ставку налога в стране контрагента, что создаёт дополнительную неопределённость.
Проблемный вопрос: что считать ставкой – номинальную (базовую) или фактически применяемую? Пока нет официальных разъяснений, эксперты советуют проверять оба показателя и документировать свою позицию .
Часть 3. Как проходит ТЦО-проверка: этапы и процедуры
Этап 1. Предпроверочный анализ
ФНС анализирует уведомления о контролируемых сделках, данные международного обмена, информацию из открытых источников. На этом этапе формируется пул сделок с максимальным риском проверки .
Этап 2. Назначение проверки
Решение о проведении ТЦО-проверки принимается центральным аппаратом ФНС. Важно: с 2024 года снято ограничение, согласно которому решение могло быть вынесено в течение двух лет после получения уведомления. Теперь сроки стали более гибкими .
Процессуальный нюанс: как показала практика 2025 года, нарушение сроков назначения проверки может стать основанием для признания её результатов недействительными .
Этап 3. Истребование документации
ФНС вправе запросить документацию по ТЦО, обосновывающую рыночность цен. Срок представления – 30 дней .
Этап 4. Проведение проверки и оформление результатов
По итогам составляется акт, с которым налогоплательщик вправе ознакомиться и представить возражения. Далее – решение о доначислении (или об отсутствии нарушений).
Часть 4. Прорывная судебная практика 2025-2026 годов
До недавнего времени все споры по ТЦО разрешались судами исключительно в пользу государства. Ситуация кардинально изменилась в 2025-2026 годах.
Дело ПАО «ВымпелКом» (декабрь 2025)
Это первое судебное решение, в котором ФНС проиграла ТЦО-спор по существу . Суд сформулировал ряд принципиальных позиций:
| Позиция суда | Значение для бизнеса |
|---|---|
| Бремя доказывания нерыночности цены лежит на налоговом органе | ФНС должна доказать соблюдение условий выбранного метода ценообразования |
| Источники информации должны быть общедоступными | Система Orbis, использованная ФНС, не являлась общедоступной в проверяемом периоде, поэтому её данные не могли быть использованы |
| Сопоставимые компании должны быть действительно сопоставимыми | Налоговая не доказала сопоставимость выбранных компаний |
Дело ОАО «УГМК» (октябрь 2025)
Суд признал незаконным решение ФНС о назначении ТЦО-проверки за 2021 год, вынесенное в декабре 2024 года, как принятое за пределами установленного законом срока .
Ключевой вывод: процессуальные нарушения со стороны налоговой (сроки, порядок назначения) могут стать основанием для отмены результатов проверки.
Дело «Вымпелкома» (февраль 2026)
Верховный Суд подтвердил позицию о том, что материальные аргументы (выбор метода ценообразования) теперь неотделимы от процессуальных (соблюдение сроков). Налоговые органы атакуют внутригрупповые расчёты с двух сторон – через специальные ТЦО-проверки и через общие нормы о необоснованной выгоде .
Часть 5. Стратегия защиты при ТЦО-проверке
5.1. На стадии подготовки
| Действие | Почему важно |
|---|---|
| Проанализируйте все сделки с иностранными контрагентами | Выявите сделки, которые могут стать контролируемыми по новым правилам |
| Документируйте свою позицию заранее | Документированная позиция кратно повышает шансы на успешную защиту |
| Выстраивайте систему управления ТЦО-рисками | Практика показывает, что налоговые органы лояльнее к компаниям с выстроенной системой |
| Проверяйте не только номинальную, но и фактическую ставку налога контрагента | Отсутствие официальных разъяснений требует осторожного подхода |
5.2. На стадии проверки
| Действие | Почему важно |
|---|---|
| Привлекайте юристов как можно раньше | Желательно с момента получения решения о назначении проверки |
| Внимательно отслеживайте соблюдение процедуры | Сроки, порядок назначения, полномочия проверяющих |
| Проверяйте источники информации, используемые ФНС | Источники должны быть общедоступными |
| Обращайте внимание на условия применения выбранного метода ценообразования | ФНС обязана доказать соблюдение всех условий |
5.3. После получения акта проверки
| Действие | Срок |
|---|---|
| Подготовка возражений на акт | 1 месяц |
| Апелляционное обжалование в вышестоящем налоговом органе | 1 месяц |
| Судебное обжалование | 3 месяца |
Важный урок из практики: бремя доказывания лежит на налоговом органе. ФНС должна доказать, что:
метод ценообразования выбран правильно;
сопоставимые компании действительно сопоставимы;
цены отклоняются от рыночного уровня .
Часть 6. Что проверяют инспекторы: фокус-внимание
На основе анализа судебной практики и разъяснений экспертов можно выделить ключевые точки контроля :
| Объект проверки | На что смотрят |
|---|---|
| Взаимозависимость | Соответствие критериям ст. 105.1 НК РФ, возможность признания лиц взаимозависимыми по суду |
| Функциональный анализ | Распределение функций, активов и рисков между сторонами сделки |
| Метод ценообразования | Обоснованность выбора, соблюдение приоритетности методов |
| Сопоставимые компании | Корректность подбора, сопоставимость условий сделок |
| Источники информации | Общедоступность, актуальность, достоверность |
| Интервал рентабельности | Правильность расчёта, использование медианного значения |
Часть 7. Новые инструменты 2026 года: налоговый мониторинг по ТЦО
ФНС предложила новый формат контроля – добровольное расширение налогового мониторинга на вопросы ТЦО .
Как это работает:
компания самостоятельно выбирает контролируемые сделки для включения;
срок проверки сокращается (до года и двух месяцев после завершения налогового периода);
по итогам выдаётся либо документ об отсутствии рисков, либо акт проверки.
Преимущества: предсказуемость, сокращение сроков, возможность получить официальное подтверждение методологии от ФНС.
Часть 8. Штрафы и санкции
| Нарушение | Штраф | Основание |
|---|---|---|
| Неуплата налога в результате применения нерыночных цен | 40% от неуплаченной суммы (не менее 30 000 руб.) | ст. 129.3 НК РФ |
| Непредставление документации по ТЦО по требованию ФНС | 500 000 рублей | п. 1 ст. 129.4 НК РФ |
| Непредставление уведомления о контролируемых сделках | 100 000 рублей | п. 2 ст. 129.4 НК РФ |
Размер штрафов был кратно увеличен с 2024 года, что делает своевременную подготовку документации ещё более важной .
Как мы помогаем в Eternalaw
Мы предлагаем полный комплекс услуг по сопровождению ТЦО-проверок.
| Услуга | Что входит |
|---|---|
| Анализ рисков и предпроверочная подготовка | Выявление контролируемых сделок, анализ соответствия новым критериям (включая страны со ставкой ≤15%), подготовка документации заранее |
| Сопровождение ТЦО-проверки на всех этапах | От получения решения до разрешения спора в суде |
| Проверка соблюдения процедуры налоговым органом | Анализ сроков, порядка назначения, полномочий проверяющих |
| Анализ применения методов ценообразования | Оценка корректности выбранного ФНС метода, условий его применения |
| Проверка источников информации | Установление общедоступности баз данных, использованных налоговой |
| Подготовка позиции и возражений | Формирование правовой позиции, подготовка возражений на акт |
| Судебное представительство | Защита интересов в арбитражных судах всех инстанций |
| Консультирование по налоговому мониторингу ТЦО | Оценка целесообразности участия, подготовка к переходу |
Наши принципы:
работаем на результат, а не на процесс;
даём честную оценку перспектив;
объясняем сложное простым языком.
Вместо заключения
2026 год стал переломным для трансфертного ценообразования. С одной стороны, расширение контроля на сделки с «низконалоговыми» странами увеличивает регуляторную нагрузку . С другой – появление первых выигранных налогоплательщиками ТЦО-споров открывает новые возможности для защиты .
Главные выводы 2026 года:
ТЦО-проверки проводятся центральным аппаратом ФНС – это требует особого уровня подготовки.
Новые правила для стран со ставкой ≤15% затронули популярные юрисдикции (ОАЭ, Узбекистан, Грузия, Сербию). Будьте внимательны .
Процессуальные нарушения теперь имеют значение – суды отменяют решения ФНС из-за несоблюдения сроков .
Бремя доказывания лежит на налоговой – она должна доказать нерыночность цен, обосновать выбор метода и сопоставимость компаний .
Источники информации должны быть общедоступными – это важный аргумент защиты .
Готовьте документацию заранее – это кратно повышает шансы на успех .
Если вы получили решение о назначении ТЦО-проверки или хотите оценить свои риски заранее – обращайтесь к профессионалам. Мы поможем выстроить защиту и, при необходимости, отстоять ваши интересы в суде.
Ваш ход
Есть вопросы по ТЦО-проверкам? Нужна помощь в подготовке документации или защите? Приходите на бесплатную консультацию – оценим риски, подскажем стратегию и поможем защитить ваши интересы.
#налоговоеправо #налоговыйюрист #налоговыйконсультант #налоговыепроверки #налоговыеспоры #ТЦО #КИК #дроблениебизнеса #ст54_1 #международноеналогообложение #налоговыйаудит #налоговоепланирование #налоговаябезопасность #юридическаяпомощь #консультацияналоговогоюриста #Eternalaw #ВечноеПраво
Трансфертное ценообразование
Нужна юридическая помощь?
Оставьте заявку — и мы перезвоним, чтобы обсудить вашу ситуацию
+7 996 579 98 93
Нажимая на кнопку «Записаться», вы даете свое согласие на обработку персональных данных. Ваши персональные данные будут использоваться исключительно для обработки вашего запроса и не будут переданы третьим лицам.