Продажа доли в бизнесе, покупка компании, выделение актива, привлечение инвестора — сделки с активами относятся к числу наиболее сложных и рискованных в корпоративной практике. Непродуманная структура оборачивается для бизнеса доначислениями налогов, претензиями кредиторов и миноритариев, блокировкой выплат, а в худшем случае сделка может быть признана недействительной. В 2026 году эпоха «быстрых выходов» иностранных компаний сменилась периодом сложной структуризации и борьбы за активы, а традиционное английское право уступило место российскому законодательству и праву дружественных юрисдикций.

В этой статье разберём ключевые аспекты сопровождения сделок с активами: от структурирования и юридической проверки до налогового планирования и защиты от оспаривания.

1. Структурирование сделки: фундамент безопасности

Структурирование сделки (Deal Structuring) — это проектирование всей сделки от идеи до фактического перехода прав. По сути, это конструктор, в котором заранее определяется, кто, с кем, на каких условиях и через какие юридические механизмы будет взаимодействовать.

Что учитывается при структурировании

• Цели сторон: полный выход из бизнеса, привлечение капитала, перераспределение контроля, защита активов, выделение отдельного направления.

• Состав и тип активов: доли и акции, недвижимость, оборудование, интеллектуальная собственность, бизнес как имущественный комплекс.

• Применимые ограничения: корпоративные, регуляторные, налоговые.

Какие формы сделок возможны

Выбор подходящей формы сделки — ключевой элемент структурирования. Это может быть прямая купля-продажа долей или акций, продажа отдельных активов, внесение имущества в уставный капитал, опционные конструкции, конвертируемые займы, корпоративные договоры и акционерные соглашения.

В 2026 году особое внимание уделяется редомициляции — переезду холдинговых компаний в дружественную юрисдикцию, а также выбору арбитражной площадки: вместо лондонского LCIA в договорах всё чаще фигурируют МКАС при ТПП РФ или центры в Гонконге.

Процесс структурирования

1. Анализ цели и исходной ситуации. Фиксируется, чего хочет добиться бизнес, изучается текущая структура группы, действующие договоры, кредитные и залоговые ограничения, условия уставов и корпоративных соглашений.

2. Правовой и налоговый анализ. Оценивается, какие правовые режимы затрагивает сделка, какие согласования и одобрения потребуются, как сделка повлияет на налоговую нагрузку сторон. На этом этапе выявляются потенциальные «тонкие места»: крупные и заинтересованные сделки, риск банкротства контрагента, возможные претензии миноритариев или кредиторов.

3. Выбор оптимальной структуры и формы сделки. Сравниваются различные варианты, определяется, какая форма даёт требуемый результат при минимальных налоговых и корпоративных рисках.

Вывод: качественное структурирование сделки — это инвестиция в безопасность. Ошибки на этом этапе с высокой вероятностью материализуются в корпоративные войны, судебные разбирательства и потерю стоимости актива в будущем.

2. Due Diligence (юридическая проверка): на что обратить внимание в 2026 году

Первой и важнейшей линией обороны от конфликтных сценариев является всесторонняя юридическая проверка — Due Diligence (от англ. «должная добросовестность»). Выявленные риски должны напрямую влиять на согласованную цену: либо через прямой дисконт, либо через условные платежи (earn-out), привязанные к устранению проблем.

Что проверяют в 2026 году

Проверка бизнеса перед покупкой стала глубже. Теперь юристы ищут не только базовые «скелеты в шкафу», но и новые категории рисков:

• Санкционный след. Анализируется вся цепочка владения и контрагентов, чтобы избежать вторичных санкций или блокировки сделки.

• Регуляторное согласование. Анализируется необходимость получения разрешения Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций.

• Риск бессрочного оспаривания. В связи с правовой позицией Конституционного Суда, изложенной в Постановлении 49-П, риск оспаривания прав собственности в связи с возможными коррупционными правонарушениями предыдущих владельцев сохраняется бессрочно.

• IT-суверенитет. Важной частью аудита стала проверка прав на программное обеспечение и возможности бизнеса работать без поддержки западных вендоров.

Кого проверять

Проверка должна охватывать не только целевую компанию, но и корпоративную структуру продавцов, а в ряде случаев — и их личное положение. Из практики: в процессе Due Diligence был выявлен случай, когда один из основателей бизнеса, давно вышедший из состава акционеров, но сохранивший миноритарную долю в продающей компании, находился в процедуре личного банкротства. Это создавало существенный риск оспаривания будущей сделки его кредиторами. Благодаря раннему выявлению удалось скорректировать цену и выстроить коммуникацию с кредиторами для минимизации угрозы срыва сделки.

Подготовка продавца

Для продавца подготовка к Due Diligence не менее важна. Проведение предварительного внутреннего аудита позволяет заранее выявить и устранить «исторические» проблемы, а также сформировать обоснованную позицию по вопросам, которые быстро решить нельзя. Продавец, который может чётко объяснить природу выявленного риска, вызывает больше доверия и может отстоять цену.

3. Правовой ландшафт 2026 года: что изменилось

3.1. Новая география права

Традиционное английское право, на котором десятилетиями строились российские корпоративные договоры, уступило место российскому законодательству и праву дружественных юрисдикций. Это требует от участников сделок глубокого понимания новых правовых реалий.

3.2. Налоговые изменения

С 2026 года вступают в силу важные налоговые изменения, которые необходимо учитывать при структурировании сделок:

• НДС повышен до 22% (основная ставка).

• Лимит выручки для освобождения от НДС на УСН снижен с 60 млн до 20 млн рублей.

• Налог на прибыль: при покупке бизнеса важную роль играют НДС, налог на прибыль, правила налогового агента при расчётах с иностранцами и риск переквалификации сделки.

3.3. Контроль за сделками с иностранным участием

Сделки с иностранным участием почти всегда требуют одобрения государства. Получить разрешение непросто: нужен отчёт об оценке, скидка к рыночной цене и обязательный платёж в бюджет. Усилился контроль со стороны ФАС, которая следит, чтобы слияние не влияло на принципы конкуренции.

3.4. Рынок M&A в 2026 году

В начале 2026 года рынок M&A охлаждён из-за дорогих кредитов и налоговой реформы. Сделки происходят только там, где есть явная выгода. Активные секторы: IT и технологии, медицина, FMCG, девелопмент и недвижимость. Прогнозируется умеренная активность с приоритетом стратегических сделок, рост роли средних публичных компаний, семейных офисов и pre-IPO фондов.

4. Налоговые последствия сделок с активами

Налоговое планирование — неотъемлемая часть любой сделки с активами. Ошибки здесь могут привести к многомиллионным доначислениям.

Основные налоги при сделках

• НДС: при продаже бизнеса как имущественного комплекса действуют особые правила освобождения от НДС. При продаже долей и акций НДС, как правило, не возникает, но есть исключения.

• Налог на прибыль: для продавца — доход от реализации; для покупателя — стоимость приобретения, которая будет учитываться при дальнейшей амортизации или перепродаже.

• Налог на имущество: при передаче объектов недвижимости в составе сделки.

• НДФЛ: для физических лиц — продавцов долей и акций. Доходы от разовых сделок купли-продажи имущества (при соблюдении условий владения) часто могут быть освобождены от НДФЛ или облагаться по фиксированной ставке.

Риск переквалификации сделки

Один из главных налоговых рисков — переквалификация сделки налоговым органом. Например, продажа доли может быть переквалифицирована в продажу активов, что повлечёт доначисление НДС. Поэтому важно не только правильно оформить сделку, но и иметь экономическое обоснование выбранной структуры.

5. Корпоративные споры и банкротство: как защитить активы

Даже после завершения сделки риски не исчезают. Сделки с активами могут быть оспорены в рамках корпоративных споров или процедур банкротства.

Оспаривание сделок в банкротстве

В 2026 году остаётся актуальным наблюдение за справедливым распределением активов и защита интересов кредиторов. Сделки между аффилированными лицами могут быть оспорены, даже если формально имущественный баланс должника сохранён.

Субсидиарная ответственность

Генеральный директор может быть привлечён к субсидиарной ответственности, если его действия (например, вывод активов через займы «дружественным» фирмам) привели к банкротству компании.

Защита от оспаривания

Чтобы минимизировать риск оспаривания сделки в будущем, необходимо:

• соблюдать корпоративные процедуры (одобрение сделки общим собранием, советом директоров);

• обеспечивать равноценное встречное исполнение;

• документально подтверждать экономическую целесообразность сделки;

• проводить независимую оценку стоимости активов.

6. Сопровождение сделки: от структурирования до пост-интеграции

Современное юридическое сопровождение сделок с активами включает комплекс услуг на всех этапах.

Полный цикл сопровождения

Современное юридическое сопровождение сделок включает разработку сложных финансовых схем, включая эскроу-счета, которые становятся всё более популярным инструментом обеспечения безопасности расчётов.

7. Часто задаваемые вопросы (FAQ)

Вопрос: Какую форму сделки выбрать: покупку долей (акций) или покупку активов?

Ответ: Выбор зависит от целей сделки и налоговых последствий. При покупке долей покупатель получает компанию «как есть» со всеми её долгами и рисками, но налоговые последствия могут быть более благоприятными (освобождение от НДС). При покупке активов покупатель выбирает только то, что ему нужно, но может столкнуться с доначислением НДС и необходимостью переоформлять договоры с контрагентами.

Вопрос: Обязательно ли получать разрешение ФАС на сделку?

Ответ: Да, если сделка приводит к концентрации, превышающей установленные пороги (например, если стоимость активов превышает 7 млрд рублей, или если один из участников включён в реестр хозсубъектов с долей более 35%). ФАС также контролирует сделки иностранных инвесторов в стратегических отраслях.

Вопрос: Что такое earn-out и когда он применяется?

Ответ: Earn-out — это механизм условного платежа, при котором часть цены выплачивается в зависимости от достижения целевых показателей (выручки, прибыли) после закрытия сделки. Применяется, когда стороны не могут договориться о твёрдой цене из-за неопределённости будущих результатов бизнеса.

Вопрос: Какой срок исковой давности для оспаривания сделки с активами?

Ответ: Общий срок исковой давности — 3 года. Однако, как разъяснил Конституционный Суд, этот срок не применяется к требованиям прокуратуры об обращении имущества в доход государства, связанным с коррупционными правонарушениями. Риск оспаривания может сохраняться бессрочно.

Вопрос: Нужно ли платить НДС при продаже бизнеса как имущественного комплекса?

Ответ: Операции по реализации бизнеса как имущественного комплекса освобождаются от НДС при соблюдении определённых условий. Однако есть исключения, поэтому важно проконсультироваться с налоговым юристом.

8. Преимущества работы с «Вечное Право» (EternaLaw)

1. Специализация на сделках с активами. Наши юристы имеют многолетний опыт сопровождения сделок купли-продажи бизнеса, M&A, структурирования активов.

2. Комплексный подход. От Due Diligence до пост-интеграции и судебной защиты.

3. Работаем на результат. Не берёмся за заведомо проигрышные дела. Честно говорим о перспективах.

4. Прозрачные цены. Фиксированная стоимость, оговорённая до начала работы. Никаких сюрпризов.

5. Понятный язык. Объясняем сложные вещи простыми словами, без юридического жаргона.

9. Когда пора звонить юристу по сделкам с активами

Не рискуйте активами и будущим бизнеса. Обращайтесь к нам, если:

• вы планируете покупку или продажу бизнеса, доли, актива;

• вам нужно структурировать сделку с минимизацией налоговых рисков;

• вы хотите провести Due Diligence перед покупкой;

• вы получили претензии от кредиторов или миноритариев;

• сделку пытаются оспорить в суде или в рамках банкротства.

Запишитесь на бесплатную консультацию в «ВечноеПраво» (EternaLaw). Наши юристы помогут разобраться в вашей ситуации, оценят перспективы и разработают стратегию защиты. Позвоните или оставьте заявку на сайте — ваши активы заслуживают надёжной защиты.