Сделки с долями

Часть 1. Что такое сделки с долями и почему это важно

Сделки с долями — это операции, в результате которых доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходит от одного лица к другому . Это может быть:

• купля-продажа (самый частый случай);

• дарение (например, близкому родственнику);

• мена (обмен долями между компаниями);

• залог (передача доли в обеспечение кредита);

• внесение в уставный капитал другой компании;

• наследование или правопреемство.

Почему это так сложно? Потому что доля — это не просто имущество. За ней стоят права: право голоса на собраниях, право на дивиденды, право на часть имущества при ликвидации. Поэтому закон и партнёры хотят контролировать, кто приходит в бизнес и на каких условиях .

Часть 2. Главные изменения 2025–2026 годов: гибкость вместо шаблона

До сентября 2025 года правила продажи доли были жёсткими: продавец обязан был сначала предложить долю другим участникам по цене предложения третьему лицу. Это правило было обязательным и не допускало исключений .

С 1 сентября 2025 года всё изменилось .

Федеральный закон № 186-ФЗ превратил преимущественное право покупки из обязательного правила в гибкий инструмент, который можно настраивать под себя прямо в уставе.

Что теперь можно прописать в уставе (при единогласном решении всех участников) :

Важный нюанс: такие особые права являются персональными. Они не переходят к новому владельцу доли вместе с ней, а «отмирают» при продаже .

Кому это выгодно :

• Стартапам и венчурным проектам — можно отменить преимущественное право на время привлечения инвестиций;

• Холдингам — внутригрупповые сделки теперь проходят без бюрократии;

• Крупным проектам с множеством участников — можно тонко настроить отношения.

Часть 3. Процедура продажи доли: пошаговая инструкция

Несмотря на гибкость новых правил, базовая процедура осталась и требует строгого соблюдения.

Шаг 1. Проверка устава

Прежде чем что-то продавать, загляните в устав. Именно там теперь могут быть спрятаны «мины»:

• отменено ли преимущественное право?

• требуется ли согласие других участников?

• есть ли особые условия для продажи ?

Если устав не меняли с сентября 2025 года, действуют старые правила (с преимущественным правом).

Шаг 2. Нотариальная оферта

Если устав требует соблюдения преимущественного права, продавец обязан направить нотариально удостоверенную оферту .

Что это значит:

• идёте к нотариусу;

• оформляете официальное предложение о продаже доли с указанием цены и условий;

• оферта направляется в само общество.

С момента получения оферты обществом она считается полученной всеми участниками. Именно с этой даты начинается отсчёт срока на реализацию преимущественного права .

Раньше такой чёткой даты не было, что порождало споры. Теперь всё прозрачно.

Шаг 3. Ожидание ответа

Срок для реализации преимущественного права — 30 дней, если уставом не установлен иной срок .

В этот период участники могут заявить о желании выкупить долю.

Важно: отозвать оферту можно только с согласия всех участников. Так что передумать в одностороннем порядке не получится .

Шаг 4. Если участники отказались или не ответили

Если в течение установленного срока желающих не нашлось, можно продавать долю третьему лицу на тех же условиях, которые были указаны в оферте.

Шаг 5. Нотариальное удостоверение сделки

Договор купли-продажи доли в ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению . Без этого сделка считается ничтожной (недействительной) .

Что делает нотариус:

• проверяет полномочия продавца (запрашивает свежую выписку из ЕГРЮЛ);

• проверяет, оплачена ли доля полностью (нельзя продать неоплаченную часть) ;

• удостоверяет личности сторон;

• объясняет последствия сделки;

• ставит удостоверительную надпись.

После удостоверения нотариус сам направляет документы на регистрацию в ФНС (в электронном виде и бесплатно). Срок регистрации — 1 рабочий день с момента поступления документов .

Шаг 6. Переход права

Право собственности на долю переходит к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ . Только после этого он становится полноценным участником общества.

Часть 4. Особые случаи

4.1. Продажа доли, принадлежащей супругам

Если доля приобретена в браке, она является общим имуществом супругов, даже если оформлена на одного из них .

При продаже такой доли требуется нотариально удостоверенное согласие супруга .

Исключение: если есть брачный договор, устанавливающий иной режим собственности.

Если согласие не получено, супруг может оспорить сделку в суде в течение года со дня, когда узнал о её совершении .

4.2. Продажа доли несовершеннолетним участником

Если доля принадлежит несовершеннолетнему, для её продажи потребуется разрешение органов опеки и попечительства .

4.3. Наследование доли

Доля переходит по наследству на общих основаниях. Но уставом может быть предусмотрено, что для вступления наследника в общество требуется согласие остальных участников .

Если согласия нет, наследнику выплачивают действительную стоимость доли, а сама доля переходит к обществу .

4.4. Залог доли

Долю можно отдать в залог (например, банку в обеспечение кредита). Для этого требуется:

• если залог другому участнику — согласие самого участника;

• если залог третьему лицу — согласие общего собрания, если иное не предусмотрено уставом .

Договор залога доли также подлежит нотариальному удостоверению .

Часть 5. Когда нотариус НЕ нужен

Из общего правила об обязательном нотариальном удостоверении есть исключения :

Если ваша сделка подпадает под исключение, можно обойтись простой письменной формой. Но таких случаев немного, и лучше перепроверить с юристом.

Часть 6. Что нужно проверить перед покупкой доли

Если вы собираетесь купить долю в ООО, не поленитесь провести due diligence (проверку):

1. Устав. Есть ли там особые правила о преимущественном праве? Требуется ли согласие на вход нового участника?

2. Оплачена ли доля. Нельзя купить неоплаченную часть .

3. Нет ли обременений. Не заложена ли доля, не арестована ли.

4. Согласие супруга. Если продавец состоит в браке, нужно нотариальное согласие .

5. Нет ли корпоративного конфликта. Возможно, долю продают в спешке, чтобы выйти из тонущего корабля.

6. Полномочия подписантов. Если от имени продавца действует представитель, нужна доверенность.

Часть 7. Налоговые последствия

При продаже доли возникает налог на доходы физических лиц (НДФЛ) — 13% для резидентов.

Когда можно не платить:

• если доля была в собственности более 5 лет (минимальный срок владения);

• если продажа по цене ниже покупки (убыток).

При дарении доли близкому родственнику налог не платится. Для остальных — 13% от стоимости .

Часть 8. Что изменилось в 2026 году

Актуальные тренды:

• Суды всё чаще признают сделки с долями, совершённые без учёта новых правил устава, недействительными. Поэтому проверка устава перед сделкой — обязательна.

• Нотариусы активно пользуются электронным документооборотом с ФНС, что сократило сроки регистрации до 1 дня .

• Растёт число споров, связанных с отменой преимущественного права в уставе. Миноритарии жалуются на злоупотребления мажоритариев .

Часть 9. Как мы помогаем в Eternalaw

Сделки с долями — наша стихия. Мы знаем все тонкости, которые могут сбить с толку даже опытного бизнесмена.

Что мы делаем:

1. Анализ устава. Проверяем, какие правила действуют в вашем ООО. Есть ли особые условия? Отменено ли преимущественное право? Нужно ли согласие?

2. Консультация по структуре сделки. Продажа, дарение, опцион, залог — выбираем оптимальную форму.

3. Подготовка документов. Составляем оферту, договор, согласие супруга, корпоративные одобрения.

4. Сопровождение у нотариуса. Присутствуем при удостоверении, проверяем правильность.

5. Контроль регистрации. Отслеживаем внесение записи в ЕГРЮЛ.

6. Пост-сопровождение. Помогаем с выплатой действительной стоимости, если это необходимо.

Для покупателей: проводим due diligence, проверяем чистоту сделки, риски оспаривания.

Для продавцов: помогаем правильно оформить выход, защитить свои права, получить деньги.

Наши принципы:

• не берёмся за сделки, которые могут быть оспорены из-за нарушений;

• объясняем риски честно;

• работаем на результат.

Вместо заключения

Сделки с долями — это не просто бумажная работа. Это передача контроля над бизнесом, вход новых партнёров, выход старых. От того, как проведена сделка, зависит, будут ли у вас потом суды с бывшими партнёрами или всё пройдёт гладко.

Новые правила 2025–2026 годов дали бизнесу невероятную гибкость. Теперь можно настроить любые механизмы прямо в уставе. Но эта гибкость требует и ответственности: если что-то прописать неправильно, можно получить не тот результат, на который рассчитывали.

Поэтому к сделкам с долями нужно подходить с умом и с хорошими юристами.

Мы в Eternalaw готовы провести вас через этот путь. Чтобы ваша доля досталась тому, кому вы хотите, и на тех условиях, о которых договорились.

Ваш ход

Приходите знакомиться. Расскажете о своей ситуации — мы проанализируем устав, оценим риски и предложим оптимальный вариант сделки. Первая консультация — бесплатно и без обязательств. Просто поговорим по-человечески.