Купля-продажа доли в ООО

Вы решили продать свою долю в бизнесе. Или, наоборот, купить. Казалось бы, что сложного? Пришёл, подписал, получил деньги. Но не тут-то было.

Доля в ООО — это не просто имущество. За ней стоят права голоса, право на дивиденды, право на имущество при ликвидации. Поэтому закон и партнёры хотят контролировать, кто приходит в бизнес и на каких условиях.

В 2025 году в правила игры вмешались законодатели. Федеральный закон № 186-ФЗ с 1 сентября 2025 года кардинально изменил подход к преимущественному праву покупки . Теперь можно договариваться о любых условиях прямо в уставе. Гибкость выросла, но и ответственность тоже.

В этой статье я расскажу:

• какие новые правила действуют с сентября 2025 года;

• как правильно продать долю шаг за шагом;

• что нужно проверить покупателю, чтобы не купить «кота в мешке»;

• сколько стоит сделка и какие налоги платить;

• какие риски подстерегают и как их избежать.

Часть 1. Что такое доля в ООО и почему её продажа — это сложно

Доля в уставном капитале ООО — это совокупность прав участника:

• право участвовать в управлении (голосовать);

• право на получение прибыли (дивиденды);

• право на часть имущества при ликвидации;

• право на информацию о деятельности компании.

Продажа доли — это передача всех этих прав новому лицу. Поэтому закон требует, чтобы сделка была максимально прозрачной и защищала интересы всех участников.

Два главных принципа купли-продажи доли:

1. Преимущественное право покупки. Другие участники общества имеют право выкупить долю раньше, чем она попадёт к постороннему человеку.

2. Нотариальное удостоверение. Без нотариуса сделка считается ничтожной (недействительной) .

Кроме того, доля — это часто совместно нажитое имущество супругов, поэтому при продаже нужно учитывать и семейные нюансы.

Часть 2. Что изменилось с 1 сентября 2025 года

До сентября 2025 года преимущественное право покупки было обязательным и почти не допускало исключений. Продавец обязан был предложить долю другим участникам по цене предложения третьему лицу, и только если они отказывались, можно было продавать на сторону.

С 1 сентября 2025 года всё стало гибче. Теперь уставом можно (при единогласном решении всех участников) :

Важно: такие особые права являются персональными. Они не переходят к новому владельцу доли, а «отмирают» при продаже .

Это значит, что прежде чем продавать долю, нужно внимательно изучить устав. В нём могут быть спрятаны сюрпризы.

Часть 3. Пошаговая инструкция для продавца

Шаг 1. Изучите устав

Прежде чем что-то делать, загляните в устав общества. Ответьте на вопросы:

• отменено ли преимущественное право?

• требуется ли согласие других участников на продажу доли третьему лицу?

• есть ли особые условия продажи?

Если устав не меняли с сентября 2025 года, действуют старые правила (с преимущественным правом).

Шаг 2. Подготовьте оферту (если требуется)

Если устав требует соблюдения преимущественного права, продавец обязан направить нотариально удостоверенную оферту .

Что это значит:

• идёте к нотариусу;

• оформляете официальное предложение о продаже доли с указанием цены и условий;

• оферта направляется в само общество.

С момента получения оферты обществом она считается полученной всеми участниками. Именно с этой даты начинается отсчёт срока на реализацию преимущественного права .

Раньше такой чёткой даты не было, что порождало споры. Теперь всё прозрачно.

Шаг 3. Ждите ответа

Срок для реализации преимущественного права — 30 дней, если уставом не установлен иной срок .

В этот период участники могут заявить о желании выкупить долю.

Важно: отозвать оферту можно только с согласия всех участников. Так что передумать в одностороннем порядке не получится .

Шаг 4. Если участники отказались или не ответили

Если в течение установленного срока желающих не нашлось, можно продавать долю третьему лицу на тех же условиях, которые были указаны в оферте.

Шаг 5. Заключите договор у нотариуса

Договор купли-продажи доли в ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению . Без этого сделка ничтожна.

Что делает нотариус:

• проверяет полномочия продавца (запрашивает свежую выписку из ЕГРЮЛ);

• проверяет, оплачена ли доля полностью (нельзя продать неоплаченную часть) ;

• удостоверяет личности сторон;

• объясняет последствия сделки;

• ставит удостоверительную надпись.

После удостоверения нотариус сам направляет документы на регистрацию в ФНС (в электронном виде и бесплатно). Срок регистрации — 1 рабочий день с момента поступления документов .

Шаг 6. Получите деньги

Право собственности на долю переходит к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ . Обычно деньги передают после регистрации (или по договорённости). Рекомендуется использовать банковскую ячейку или аккредитив, чтобы обезопасить расчёты.

Часть 4. Пошаговая инструкция для покупателя

Покупка доли — дело ещё более ответственное. Вы входите в бизнес, о котором можете ничего не знать.

Шаг 1. Проверьте устав

Запросите актуальную версию устава. Посмотрите:

• есть ли ограничения на вход новых участников;

• требуется ли согласие остальных;

• нет ли особых условий, о которых продавец молчит.

Шаг 2. Проведите due diligence (проверку)

Минимальный набор проверок:

Шаг 3. Подготовьте деньги

Продумайте, как будете передавать деньги. Наличные — рискованно. Лучше:

• банковская ячейка (деньги кладёте, продавец забирает после регистрации);

• аккредитив;

• безналичный расчёт после регистрации.

Шаг 4. Подпишите договор у нотариуса

Приходите к нотариусу с паспортом и деньгами (или подтверждением безнала). Нотариус удостоверит сделку и отправит документы в ФНС.

Шаг 5. Станьте участником

После внесения записи в ЕГРЮЛ вы официально становитесь участником общества. Получите выписку и храните договор.

Часть 5. Особые случаи

5.1. Продажа доли супругами

Если доля приобретена в браке, она является общим имуществом супругов, даже если оформлена на одного из них .

При продаже такой доли требуется нотариально удостоверенное согласие супруга .

Исключение: если есть брачный договор, устанавливающий иной режим собственности.

Если согласие не получено, супруг может оспорить сделку в суде в течение года со дня, когда узнал о её совершении .

5.2. Продажа доли несовершеннолетним

Если доля принадлежит несовершеннолетнему, для её продажи потребуется разрешение органов опеки и попечительства .

5.3. Продажа доли, принадлежащей самому обществу

Иногда доля числится за обществом (например, после выхода участника). Её можно продать, но процедура немного отличается. Тут тоже нужен нотариус, но согласие других участников может не требоваться .

Часть 6. Налоги при продаже доли

Для продавца — физического лица

При продаже доли возникает доход, облагаемый НДФЛ:

• 13% для резидентов РФ;

• 15% с суммы превышения 5 млн рублей (прогрессивная ставка).

Когда можно не платить налог:

• если доля была в собственности более 5 лет (освобождение от НДФЛ) ;

• если продажа по цене ниже покупки (убыток).

Налоговый вычет: можно уменьшить доход на расходы по приобретению доли (подтверждённые документально).

Для продавца — юридического лица

Доход от продажи доли облагается налогом на прибыль по ставке 20%. Можно уменьшить доход на стоимость приобретения доли.

Для покупателя

Покупатель налогов не платит. Но в дальнейшем, если он продаст долю, будет платить налог с разницы между ценой продажи и ценой покупки.

Часть 7. Расходы на сделку

Важно: точные суммы лучше уточнять у нотариуса, они зависят от региона и сложности.

Часть 8. Риски и как их избежать

Риск 1. Сделка без нотариуса

Если заключить договор в простой письменной форме, он ничтожен. Никаких прав у покупателя не возникает. Деньги могут пропасть.

Как избежать: всегда идите к нотариусу.

Риск 2. Нарушение преимущественного права

Если продать долю, не предложив её другим участникам (когда это требуется), они могут оспорить сделку.

Как избежать: строго соблюдайте процедуру оферты или убедитесь, что в уставе преимущественное право отменено.

Риск 3. Продажа неоплаченной доли

Продать можно только полностью оплаченную долю . Если доля не оплачена, сделка ничтожна.

Как избежать: проверьте документы об оплате.

Риск 4. Отсутствие согласия супруга

Бывший супруг может оспорить сделку и вернуть долю.

Как избежать: требуйте нотариальное согласие супруга продавца.

Риск 5. Мошенничество

Продавец может оказаться не тем, за кого себя выдаёт.

Как избежать: встречайтесь лично, проверяйте паспорт, используйте банковские ячейки, а не передачу наличных из рук в руки.

Часть 9. Как мы помогаем в Eternalaw

Сделки с долями — одна из наших основных компетенций. Мы сопровождаем их от начала до конца.

Что мы делаем:

1. Анализ устава. Проверяем, какие правила действуют, нет ли скрытых ограничений.

2. Проверка продавца и доли. Заказываем выписки, проверяем оплату, обременения, семейный статус.

3. Подготовка документов. Оферта, договор, согласие супруга, корпоративные одобрения.

4. Сопровождение у нотариуса. Присутствуем, проверяем, чтобы нотариус ничего не упустил.

5. Контроль регистрации. Отслеживаем внесение записи в ЕГРЮЛ.

6. Пост-сопровождение. Помогаем с отражением сделки в учёте, налоговыми вопросами.

Наши принципы:

• не берёмся за сделки с сомнительной чистотой;

• объясняем все риски заранее;

• работаем на результат.

Вместо заключения

Купля-продажа доли в ООО — это не рядовая сделка. Это передача контроля над бизнесом, вход новых партнёров, выход старых. Ошибка в процедуре может стоить денег, времени и нервов.

Новые правила 2025 года дали бизнесу гибкость, но и добавили ответственности. Теперь недостаточно просто знать закон — нужно знать, что написано в конкретном уставе.

Поэтому к таким сделкам нужно подходить с умом и с хорошими юристами. Мы в Eternalaw готовы провести вас через этот путь. Чтобы ваша доля досталась тому, кому вы хотите, и на тех условиях, о которых договорились.

Ваш ход

Приходите знакомиться. Расскажете о своей ситуации — мы проанализируем устав, оценим риски и предложим оптимальный вариант сделки. Первая консультация — бесплатно и без обязательств. Просто поговорим по-человечески.