Анализ контролируемых сделок в 2026 году

Трансфертное ценообразование (ТЦО) всегда было зоной повышенного налогового риска. Но 2026 год кардинально расширил круг сделок, которые могут попасть под контроль ФНС. Если раньше налоговая в первую очередь интересовалась операциями с взаимозависимыми лицами и резидентами офшоров, то теперь под прицелом оказались любые сделки с контрагентами из стран с низкой налоговой ставкой .

Ключевое изменение 2026 года:

С 1 января 2026 года к сделкам между взаимозависимыми лицами приравниваются сделки с любым лицом (резидентом) государства, в котором ставка налога на прибыль составляет 15% или менее (пп. 3 п. 1 ст. 105.14 НК РФ в новой редакции) .

Это означает, что даже если ваш контрагент из ОАЭ, Сербии или Грузии независим от вас, сделка с ним может быть признана контролируемой при превышении установленного суммового порога. И потребуется не только подать уведомление, но и быть готовым подтвердить, что цены соответствуют рыночному уровню.

В этой статье мы разберём, как правильно провести анализ своих сделок, какие страны попадают под новые правила и что нужно сделать, чтобы не попасть на многомиллионные штрафы.

Часть 1. Новый критерий: ставка налога ≤15%

1.1. Что говорит закон

Федеральный закон от 28.11.2025 № 425-ФЗ внёс дополнение в подпункт 3 пункта 1 статьи 105.14 Налогового кодекса РФ .

Старая редакция: контролируемыми признавались сделки с лицами, местом регистрации которых являются офшорные зоны из перечня Минфина.

Новая редакция (с 01.01.2026): к сделкам между взаимозависимыми лицами приравниваются сделки с лицами (резидентами) государств, в законодательстве которых установлена ставка налога на прибыль, равная 15% или ниже 15% .

Важное уточнение: имеется в виду общая (базовая) ставка налога на прибыль в иностранном государстве, а не ставка, применяемая конкретным контрагентом . Даже если ваш партнёр по каким-то причинам платит налог по более высокой ставке, но общая ставка в стране ниже порога – сделка подпадает под контроль.

1.2. Какие страны попадают под новые правила

Ниже представлен перечень стран, где базовая ставка налога на прибыль составляет 15% или менее. Многие из них не являются офшорами в традиционном понимании и раньше не привлекали внимание налоговых органов .

Важный нюанс по ОАЭ: получилась интересная ситуация. С 1 января 2026 года ОАЭ исключили из «чёрного списка» офшоров (Приказ Минфина от 05.06.2023 № 86н в ред. от 22.12.2025). Казалось бы, сделки с эмиратскими компаниями должны были перестать быть предметом особого контроля. Но одновременно с этим они попали под новый критерий по ставке 9% . Так что расслабляться рано – контроль остаётся, просто меняет основание.

1.3. Суммовой порог: 120 миллионов рублей

Для признания сделки контролируемой по новому основанию необходимо превышение суммового порога.

Правила расчёта:

• Сумма дохода определяется по правилам главы 25 НК РФ (налог на прибыль) .

• Учитываются сделки с одним лицом (взаимозависимыми лицами) за календарный год .

• При участии посредника, действующего от своего имени, сделка приравнивается к сделке между комитентом (принципалом) и третьим лицом .

Часть 2. Сравнение: старые и новые правила

Часть 3. Что именно нужно анализировать в сделках

3.1. Виды сделок, подпадающих под контроль

Под действие новых правил попадают любые виды сделок с контрагентами из «низконалоговых» стран :

• договоры поставки товаров;

• оказание услуг;

• выполнение работ;

• лицензионные договоры (роялти);

• договоры займа (проценты);

• агентские договоры.

3.2. Критерии анализа

Важно: порог считается по совокупности сделок с одним лицом за год . Если у вас несколько независимых контрагентов из одной страны, но с каждым оборот менее 120 млн, по формальному критерию сделки не контролируемые. Однако если эти лица взаимозависимы между собой, их доходы могут суммироваться.

Часть 4. Последствия признания сделки контролируемой

4.1. Уведомление о контролируемых сделках

Если сделка признана контролируемой, налогоплательщик обязан подать Уведомление о контролируемых сделках (форма КНД 1120521).

4.2. Подготовка документации по ТЦО

Налогоплательщик обязан подготовить документацию по ТЦО и представить её по требованию ФНС .

Что входит в документацию (ст. 105.15 НК РФ) :

• сведения о деятельности налогоплательщика;

• описание контролируемой сделки и её условий;

• использованный метод определения цены и обоснование его выбора;

• сведения о сопоставимых сделках (компаниях);

• расчёт интервала рыночных цен (рентабельности);

• анализ коммерческих и финансовых условий сделки (ст. 105.5 НК РФ) .

С 2024 года в документацию также нужно включать сведения о доходах, расходах, численности сотрудников, прибыли, стоимости ОС и НМА иностранного контрагента, а также его финансовую отчётность .

4.3. Штрафы за нарушения

4.4. Особые последствия для иностранных контрагентов

Если по результатам проверки ФНС корректирует цену сделки, увеличивая налоговую базу российского налогоплательщика, сумма превышения над рыночной ценой может быть признана дивидендами, выплаченными иностранному лицу, и облагаться налогом у источника по ставке 15% (плюс налог на прибыль по скорректированной базе). Совокупная налоговая нагрузка может достигать 35% .

Часть 5. Пошаговая инструкция по анализу сделок

Шаг 1. Инвентаризация иностранных контрагентов

Составьте полный список всех иностранных партнёров, с которыми у вас были сделки в 2026 году (или планируются). По каждому укажите:

• страну регистрации;

• объём выручки (расходов) по сделкам за год.

Шаг 2. Проверка налоговых ставок в странах контрагентов

Для каждой страны определите базовую ставку налога на прибыль. Используйте:

• официальные источники (сайты налоговых служб);

• таблицу выше (актуальную на 2026 год);

• при необходимости – запросите у контрагента подтверждение ставки (можно включить такое условие в договор) .

Шаг 3. Расчёт суммового порога

По каждому контрагенту из страны со ставкой ≤15% подсчитайте общую сумму доходов за календарный год. Сравните с порогом 120 млн руб.

Пример расчёта:

Шаг 4. Анализ цен (предварительное тестирование)

Если сделка контролируемая, необходимо оценить, соответствуют ли ваши цены рыночному уровню. Для этого:

• соберите информацию о ценах на аналогичные товары/услуги на открытом рынке;

• проверьте, не отклоняется ли ваша цена от рыночной более чем на 20-30%;

• если сомневаетесь – закажите предварительный анализ (внутренний или у внешних консультантов).

Шаг 5. Подготовка документации

Даже если документация не будет запрошена налоговой, лучше подготовить её заранее. Это позволит:

• выявить риски до проверки;

• сформировать доказательную базу;

• избежать аврала при получении требования.

Шаг 6. Подача уведомления

До 20 мая 2027 года (за 2026 год) подайте уведомление о контролируемых сделках в электронной форме. Включите в него все сделки, признанные контролируемыми по итогам анализа.

Часть 6. Спорные вопросы и практические рекомендации

6.1. Что понимать под «ставкой налога» – базовую или применяемую?

По мнению экспертов, в пп. 3 п. 1 ст. 105.14 НК РФ имеется в виду общая (базовая) ставка налога на прибыль в иностранном государстве, вне привязки к налогообложению конкретного контрагента . Это подтверждается тем, что норма охватывает не только организации, но и физических лиц, которые вообще не платят налог на прибыль. Льготные/пониженные ставки, применяемые при соблюдении условий, не должны учитываться для целей этого критерия .

6.2. Нужно ли включать в договор условие о ставке налога?

Да, это разумная мера предосторожности. Рекомендуется дополнить договоры с иностранными контрагентами обязанностью последних сообщать о налоговой ставке налога на прибыль и её изменениях (как о базовой ставке, так и о ставке, применяемой самим контрагентом) .

6.3. Что делать, если контрагент из страны, где ставка формально выше 15%, но он применяет льготы?

Если базовая ставка в стране выше 15%, сделка не подпадает под новый критерий, даже если конкретный контрагент использует льготный режим с пониженной ставкой. Однако такие ситуации могут вызывать дополнительные вопросы у налоговой, поэтому документальное подтверждение статуса контрагента (включая его право на льготы) будет полезным.

Часть 7. Как мы помогаем в Eternalaw

Мы предлагаем полный комплекс услуг по анализу контролируемых сделок и сопровождению ТЦО.

Наши принципы:

• работаем на результат, а не на процесс;

• даём практические рекомендации, которые можно внедрить;

• объясняем сложное простым языком.

Вместо заключения

2026 год внёс кардинальные изменения в трансфертное ценообразование. Сделки с контрагентами из стран со ставкой налога ≤15% теперь под пристальным вниманием ФНС, независимо от наличия взаимозависимости. Это касается не только офшоров, но и таких популярных юрисдикций, как ОАЭ, Сербия, Грузия, Узбекистан.

Главные выводы 2026 года:

1. Проверьте всех своих иностранных контрагентов. Если страна попадает в список с налогом ≤15%, сделки могут быть контролируемыми при обороте >120 млн руб. в год.

2. Считайте обороты правильно. Порог считается по каждому контрагенту отдельно (или по группе взаимозависимых лиц) за календарный год.

3. Готовьте документацию. Даже если уведомление не требуется (оборот меньше порога), при приближении к порогу лучше иметь доказательства рыночности цен.

4. Подавайте уведомление до 20 мая. Это обязательное требование, за нарушение – штраф.

5. Используйте договорные механизмы. Включайте в договоры обязанность контрагента сообщать о ставке налога в своей стране.

Если у вас есть сделки с иностранными партнёрами или вы сомневаетесь, подпадают ли они под новые правила – приходите к нам. Мы поможем провести анализ, оценить риски и подготовить все необходимые документы.

Ваш ход

Есть вопросы по новым правилам ТЦО? Нужна помощь в анализе сделок с контрагентами из ОАЭ, Сербии или других стран? Приходите на бесплатную консультацию – оценим риски, подскажем стратегию и поможем защитить ваши интересы.