Подготовка документации по ТЦО в 2026 году

Подготовка документации по ТЦО: зачем это нужно и что изменилось в 2026 году

Трансфертное ценообразование (ТЦО) – одна из самых сложных и рискованных сфер налогового права. Если ваша компания совершает сделки с взаимозависимыми лицами или с контрагентами из стран с низкими налогами, вы обязаны быть готовы подтвердить, что цены в этих сделках соответствуют рыночному уровню.

Главное изменение 2026 года: с 1 января сделки с любыми иностранными контрагентами из стран, где ставка налога на прибыль составляет 15% или менее, приравниваются к сделкам с взаимозависимыми лицами . Это касается таких популярных юрисдикций, как ОАЭ (9%), Сербия (15%), Грузия (15%), Узбекистан (15%), Киргизия (10%) и многих других . Если сумма доходов по сделкам с таким контрагентом превышает 120 млн рублей в год, сделка признаётся контролируемой, и требуется подготовка документации по ТЦО.

В этой статье мы подробно разберём, как подготовить документацию, чтобы она выдержала любые проверки и защитила ваш бизнес.

Часть 1. Что такое документация по ТЦО и когда она нужна

1.1. Определение и цели

Документация по трансфертному ценообразованию – это комплект документов, обосновывающих, что цены в контролируемых сделках соответствуют рыночному уровню. Она включает анализ условий сделки, выбор метода ценообразования, расчёт интервала рыночных цен и подтверждающие материалы .

Цели подготовки документации:

• выполнить требования налогового законодательства;

• обосновать ценовую политику перед налоговыми органами;

• минимизировать риски доначислений и штрафов;

• защитить позицию компании при налоговых и таможенных проверках .

1.2. Кто должен готовить документацию

1.3. Когда представлять документацию

Важно понимать: документация по ТЦО не подаётся вместе с налоговой отчётностью. Она готовится заранее и представляется в ФНС по требованию в ходе проверки правильности установления трансфертных цен .

Срок представления по требованию – 10 рабочих дней со дня получения требования . За это время нужно успеть собрать и оформить все материалы, поэтому готовить документацию лучше до получения требования.

Часть 2. Состав документации по ТЦО

Согласно пункту 1 статьи 105.15 Налогового кодекса РФ, документация по контролируемым сделкам должна включать следующие сведения :

2.1. Функциональный анализ – основа качественной документации

Функциональный анализ – ключевой элемент документации. Он позволяет определить, какие функции выполняет каждая сторона сделки, какие активы использует и какие риски принимает на себя .

Что анализируем:

• производственные функции;

• маркетинг и продажи;

• управленческие функции;

• научно-исследовательские разработки;

• транспорт и логистику;

• финансовые функции.

Качественно проведённый функциональный анализ позволяет правильно применять методы трансфертного ценообразования и снижает вероятность возникновения споров с налоговым органом .

2.2. Методы определения рыночных цен

Статья 105.5 НК РФ предусматривает пять методов ТЦО. Выбор метода зависит от характера сделки, доступности информации и обстоятельств.

Приоритетность методов: метод СРЦ имеет приоритет, если есть данные о сопоставимых сделках . В остальных случаях применяются другие методы.

2.3. Анализ сопоставимости

При подготовке документации необходимо обосновать, почему выбранные сопоставимые сделки или компании являются действительно сопоставимыми. Учитываются :

• характеристики товаров (работ, услуг);

• функции сторон, используемые активы и принимаемые риски;

• условия договоров;

• экономические условия деятельности;

• особенности рынков.

Источники информации:

• данные информационно-ценовых агентств (например, котировки Platt’s) ;

• бухгалтерская отчётность сопоставимых компаний;

• биржевые котировки;

• данные отраслевых исследований.

Часть 3. Новые требования 2026 года

3.1. Новые правила для стран со ставкой налога ≤15%

С 1 января 2026 года сделки с любыми контрагентами из стран, где ставка налога на прибыль составляет 15% или менее, приравниваются к сделкам с взаимозависимыми лицами .

Какие страны попадают под контроль (выборочно) :

Порог контроля: 120 млн рублей дохода в год с одним контрагентом .

Новая обязанность налогоплательщиков: выяснять налоговую ставку, применяемую их контрагентами, и при необходимости готовить документацию по ТЦО .

3.2. Уточнение правил для внутригрупповых услуг

Для сделок по предоставлению внутригрупповых услуг необходимо особое внимание уделять обоснованию методологии и оформлению документации . Трансфертное ценообразование с 2024 года распространяется на сделки с иностранными компаниями из перечня Минфина РФ, если сумма доходов по ним превышает 120 млн руб. .

Часть 4. Пошаговая инструкция по подготовке документации

Шаг 1. Инвентаризация контролируемых сделок

Составьте список всех контролируемых сделок за отчётный период (календарный год). Проверьте каждую сделку на соответствие критериям:

• взаимозависимость сторон;

• сделки с резидентами офшорных зон;

• НОВОЕ с 2026 года: сделки с контрагентами из стран со ставкой налога ≤15% .

Шаг 2. Сбор исходных данных

Для каждой сделки (или группы однородных сделок) соберите:

• договоры и дополнительные соглашения;

• спецификации, счета-фактуры, акты;

• данные бухгалтерского учёта;

• информацию о функциях сторон, активах, рисках;

• финансовую отчётность участников сделки.

Шаг 3. Проведение функционального анализа

Проанализируйте распределение функций, активов и рисков между сторонами сделки . Это определит, какой метод ценообразования наиболее применим и какая сторона является тестируемой.

Шаг 4. Выбор метода ТЦО

На основе функционального анализа выберите наиболее подходящий метод. Обоснуйте свой выбор в документации.

Шаг 5. Поиск сопоставимых данных

Найдите данные для расчёта рыночного интервала:

• цены в сопоставимых сделках между независимыми лицами (если есть);

• рентабельность сопоставимых компаний (используйте базы данных Ruslana, SPARK, Orbis);

• биржевые котировки;

• данные информационно-ценовых агентств.

Шаг 6. Расчёт интервала рыночных цен (рентабельности)

Проведите расчёт интервала. Сравните цену (рентабельность) в контролируемой сделке с полученным интервалом. Если значение попадает в интервал, цена считается рыночной.

Шаг 7. Оформление документации

Подготовьте документ в соответствии с требованиями статьи 105.15 НК РФ . Включите все необходимые разделы, расчёты и обоснования.

Шаг 8. Обновление документации

Важно: документация по ТЦО не статична. Её необходимо обновлять:

• ежегодно – финансовые показатели и сопоставимые данные;

• раз в три года – полный пересмотр функционального анализа .

Часть 5. Практические аспекты и риски

5.1. Штрафы за нарушения

5.2. Документация по ТЦО и таможенные споры

Важно знать: документация по ТЦО может пригодиться не только в налоговых, но и в таможенных спорах. Как показывает судебная практика, качественно подготовленная ТЦО-документация служит одним из основных доказательств соответствия цен рыночным условиям при оспаривании корректировок таможенной стоимости .

В деле № A68-9918/2024 суд принял отчёт о трансфертном ценообразовании как доказательство того, что цены соответствовали рыночному уровню, что помогло импортёру оспорить решение таможни о включении дивидендов в таможенную стоимость .

5.3. Типичные ошибки при подготовке документации

Часть 6. Как мы помогаем в Eternalaw

Мы предлагаем полный комплекс услуг по подготовке документации по ТЦО.

Наши принципы:

• работаем на результат, а не на процесс;

• даём практические рекомендации, которые можно внедрить;

• объясняем сложное простым языком.

Вместо заключения

2026 год внёс кардинальные изменения в трансфертное ценообразование. Сделки с контрагентами из стран со ставкой налога ≤15% теперь требуют особого внимания и, зачастую, подготовки документации по ТЦО . При этом качественная документация – это не просто выполнение требований закона, а ваша защита при налоговых и таможенных проверках .

Главные выводы 2026 года:

1. Проверьте всех контрагентов из стран со ставкой ≤15%. Если оборот превышает 120 млн руб. в год, сделки контролируемые.

2. Готовьте документацию заранее. Срок представления по требованию – всего 10 рабочих дней.

3. Уделите особое внимание функциональному анализу. Это основа всей документации .

4. Обновляйте документацию регулярно. Раз в год – финансовые показатели, раз в три года – полный пересмотр.

5. Используйте документацию как защиту. Хорошо подготовленная ТЦО-документация поможет и в налоговых, и в таможенных спорах .

Если у вас есть сделки с взаимозависимыми лицами или контрагентами из «низконалоговых» стран, не откладывайте подготовку документации. Мы поможем провести анализ, подготовить все необходимые документы и защитить ваш бизнес.

Ваш ход

Есть вопросы по подготовке документации по ТЦО? Нужна помощь в анализе сделок с контрагентами из ОАЭ, Сербии или других стран? Приходите на бесплатную консультацию – оценим риски, подскажем стратегию и поможем защитить ваши интересы.