Налоговое структурирование владения активами в 2026 году

Часть 1. Почему структурирование активов требует пересмотра в 2026 году

Как отмечают эксперты, 2025-2026 годы принесли тектонические сдвиги в законодательстве, которые кардинально меняют правила игры в структурировании бизнеса и защите активов . Старые схемы больше не работают, и собственникам необходимо пересматривать подходы к владению имуществом.

Главные изменения 2026 года:

В этой статье мы подробно разберём каждое изменение и расскажем, как адаптироваться к новым условиям.

Часть 2. Ключевые изменения 2026 года в налогообложении активов

2.1. Материальная выгода при покупке долей и взносах в уставный капитал

Раньше при покупке доли в ООО по цене ниже рыночной налоговые риски возникали в основном у продавца, и то, если ФНС доказывала схему . С 2026 года ситуация кардинально изменилась.

Что изменилось? Введена материальная выгода для покупателя. Если вы приобрели долю в ООО дешевле её рыночной стоимости, то с разницы вы, как физическое лицо, обязаны заплатить НДФЛ .

Как считается рыночная стоимость? Для ООО всё просто и автоматизировано для ФНС: рыночная стоимость доли = соответствующая доля в чистых активах компании по данным бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату . У налоговой есть ваш баланс, им остаётся только узнать цену сделки — и уведомление о налоге сформируется автоматически.

Аналогичное правило для вкладов в уставный капитал: Если в качестве взноса в уставный капитал передаются акции или доли российских организаций, налоговая база по материальной выгоде возникает как превышение рыночной стоимости полученных долей над рыночной стоимостью переданных акций (долей) на момент передачи .

2.2. Пятилетняя льгота: серьёзные ограничения

Льгота, позволявшая продавать доли и акции без налога после 5 лет владения, была главным инструментом в M&A-сделках и при реструктуризации . С 2026 года её применение существенно ограничено.

Ключевое изменение 2026 года: Льготу запретят применять к долям и акциям компаний, чьи активы более чем на 50% состоят из недвижимости. Это прямой удар по схемам продажи недвижимости через продажу компании . Также льготу нельзя будет применять при выходе из ООО .

Как определить долю недвижимости? Доля недвижимости рассчитывается на основе структуры активов, находящихся на балансе компании на последний день месяца, предшествующего сделке .

Важный нюанс: В бухгалтерском учёте недвижимость обычно не переоценивают, её балансовая стоимость снижается постепенно за счёт амортизации . Если здание куплено давно, его балансовая стоимость может быть минимальной, и доля недвижимости в активах окажется ниже 50% даже при высокой рыночной стоимости.

Пример:

• Здание, купленное в 2010 году за 100 млн руб., через 15 лет амортизации может отражаться в балансе по 5 млн руб.

• При этом рыночная стоимость может составлять 90 млн руб.

• Для целей применения льготы будет учитываться балансовая стоимость (5 млн), а не рыночная, что может спасти сделку.

2.3. Международные группы компаний и Pillar 2

Для участников международных групп компаний (МГК), соответствующих критериям, вводится российский аналог правил Pillar 2 — ставка 15% для налога на прибыль .

Критерии МГК по ст. 288.5 НК РФ:

При несоответствии критериям применяются обычные ставки налога на прибыль .

Часть 3. Инструменты структурирования владения активами в 2026 году

3.1. Личные фонды: новые возможности

Личные фонды становятся привлекательнее для структурирования активов. В перечень «льготных» доходов личных фондов (формирующих 90% долю для применения льготной ставки налога на прибыль 15%) включены «промежуточные» доходы от доверительного управления имуществом ПИФ .

Однако важно понимать ограничения:

Прогноз на 2026 год: Личные фонды, доверительное управление и специализированные финансовые общества будут чаще использоваться в сделках и структурировании бизнеса в связи с возможностью налоговой экономии .

3.2. ЗПИФ: популярность может снизиться

Ранее ЗПИФ (закрытые паевые инвестиционные фонды) активно использовались для защиты активов и налоговой оптимизации. Однако в связи с планируемыми изменениями (введение «корпоративного налога» на доходы ЗПИФ) их популярность может снизиться .

3.3. Разделение российских и иностранных контуров бизнеса

Эксперты прогнозируют усиление тенденции разделения «российских» и «иностранных» контуров бизнеса в связи с повышением ставок для прибыли КИК . Это становится важным элементом налогового планирования.

Часть 4. Мифы о защите активов: что больше не работает

Миф 1: «Анонимные» структуры (ЗПИФ, непубличное АО) скроют собственника

Реальность: Анонимность условна. О реальном владельце знают :

• налоговая (при регистрации и по запросу);

• банк (обязательно по 115-ФЗ);

• регистратор (для АО), управляющая компания и спецдепозитарий (для ЗПИФ);

• нотариус;

• часто — ключевые сотрудники и контрагенты.

Не стоит забывать и про «информационную гигиену»: однажды указанная корпоративная почта или телефон могут выдать всю «секретную» структуру .

Миф 2: Личный фонд — панацея от субсидиарки и полная конфиденциальность

Реальность: Как показано выше, личный фонд не даёт абсолютной защиты. Учредитель отвечает по долгам фонда в течение трёх лет, сделки по передаче имущества могут быть оспорены, а информация о владельце доступна многим лицам .

Часть 5. Пошаговая стратегия структурирования активов

Шаг 1. Диагностика текущей структуры

Шаг 2. Оптимизация балансовой структуры

Если ваша компания владеет недвижимостью и вы планируете её продажу в будущем, важно заранее позаботиться о структуре активов. Увеличьте долю другого имущества — оборудования, лицензий, денежных средств, чтобы доля недвижимости стала меньше 50% .

Шаг 3. Выбор инструментов владения

Шаг 4. Документирование сделок

При любых сделках с долями и активами необходимо:

• фиксировать рыночную стоимость передаваемого имущества;

• обосновывать деловую цель;

• готовить документацию для налоговой.

Часть 6. Практические рекомендации

6.1. Если вы планируете продажу доли или акций

1. Проведите сделку до 31 декабря 2026 года, если хотите сохранить право на пятилетнюю льготу для компаний с недвижимостью .

2. Учитывайте правило кассового метода: доход от продажи доли облагается НДФЛ в момент поступления денег. Если средства по декабрьской сделке зачислятся в январе 2026-го, льгота может не сработать .

3. Оптимизируйте балансовую структуру: увеличивайте долю недвижимости в активах, чтобы она стала меньше 50% .

6.2. Если вы приобретаете долю

Учитывайте новое правило о материальной выгоде. При покупке доли по цене ниже рыночной (ниже доли в чистых активах) будьте готовы заплатить НДФЛ с разницы .

6.3. Если вы планируете международную структуру

Проанализируйте, подпадает ли ваша группа под правила Pillar 2, и рассчитайте эффективную ставку налога .

Как мы помогаем в Eternalaw

Мы предлагаем полный комплекс услуг по налоговому структурированию владения активами.

Наши принципы:

• работаем на результат, а не на процесс;

• даём честную оценку перспектив;

• объясняем сложное простым языком.

Вместо заключения

2026 год стал переломным для структурирования владения активами. Введение материальной выгоды, ограничение пятилетней льготы, правила Pillar 2 — всё это требует пересмотра подходов, которые работали годами. Старые схемы больше не действуют, а новые инструменты (личные фонды, ЗПИФ) требуют тщательного анализа и понимания рисков .

Главные выводы 2026 года:

1. При покупке долей учитывайте материальную выгоду — НДФЛ с разницы между ценой сделки и рыночной стоимостью .

2. Пятилетняя льгота больше не работает для компаний с недвижимостью >50% активов .

3. Лимит 50 млн руб. в год сохраняется, но крупные сделки требуют особого планирования .

4. Личные фонды становятся привлекательнее, но не дают абсолютной защиты .

5. Популярность ЗПИФ может снизиться из-за планируемого введения налога .

6. Разделение российских и иностранных контуров бизнеса — важный тренд 2026 года .

Если вы хотите защитить свои активы и выстроить оптимальную структуру владения с учётом всех новых правил — обращайтесь к профессионалам. Мы поможем оценить риски, выбрать правильные инструменты и сохранить ваше имущество.

Ваш ход

Есть вопросы по структурированию владения активами? Нужна помощь в оптимизации структуры или сопровождении сделок? Приходите на бесплатную консультацию – оценим риски, подскажем стратегию и поможем защитить ваши интересы.