Деофшоризация и редомициляция в 2026 году

Часть 1. Что такое деофшоризация и зачем она нужна

Деофшоризация — это комплекс мер государства, направленных на возврат российского бизнеса из иностранных юрисдикций в отечественную правовую среду. Процесс активно развивается с 2014 года и включает несколько ключевых направлений :

• введение концепции бенефициарного собственника для ограничения злоупотреблений налоговыми льготами;

• принятие законодательства о контролируемых иностранных компаниях (КИК);

• признание компаний, управляемых из России, налоговыми резидентами РФ;

• применение правил трансфертного ценообразования;

• автоматический обмен банковской информацией (CRS);

• взаимодействие с финансовыми органами других стран.

Главный инструмент возвращения бизнеса — редомициляция в специальные административные районы (САР).

Часть 2. Специальные административные районы (САР): «русские офшоры»

САР созданы в России в 2018 году для создания условий возврата российского и привлечения зарубежного бизнеса . Они функционируют на двух островах:

Преимущества регистрации в САР:

Часть 3. Ключевое изменение 2026 года: продление упрощённой редомициляции

3.1. Что произошло

В декабре 2025 года Госдума приняла, а президент подписал закон, продлевающий упрощённую процедуру редомициляции иностранных компаний в САР на весь 2026 год .

Суть упрощённой процедуры:

3.2. Почему это важно

В условиях санкционного давления компании, зарегистрированные в «недружественных» юрисдикциях (Кипр, Британские Виргинские острова, Нидерланды и др.), сталкиваются с проблемами:

• невозможность перечисления дивидендов головной структуре;

• блокировка счетов и активов;

• затруднённое движение капитала между операционными «дочками» и холдингом ;

• риск вторичных санкций.

Редомициляция в САР решает эти проблемы, возвращая компанию в безопасную российскую юрисдикцию.

3.3. Дополнительная возможность: замена «токсичных» облигаций

Закон также предоставляет российским эмитентам право до конца 2026 года обменять находящиеся в обращении облигации, номинированные в валютах недружественных государств, на облигации в рублях . Это позволяет:

• снизить санкционные риски для инвесторов;

• выйти из активов, связанных с «токсичными» валютами;

• повысить ликвидность рынка облигаций.

Часть 4. Налоговые льготы для международных холдинговых компаний (МХК)

В рамках мер по деофшоризации Минфин России анонсировал дополнительные послабления для МХК :

Важно: льготы распространяются на компании, соответствующие критериям международной группы компаний (МГК) по ст. 288.5 НК РФ (единый бенефициар, консолидированная отчётность, выручка группы >750 млн евро) .

Часть 5. Практика редомициляции публичных компаний

5.1. Опыт VK и TCS Group («Тинькофф»)

Крупнейшие российские компании уже прошли через процесс редомициляции :

Причины переезда:

• «Подавляющее большинство активов компании находится и приносит выручку в России» (TCS Group);

• «Повышение эффективности управления компанией» (VK);

• сохранение стратегического фокуса на российском рынке;

• обеспечение гарантий прав инвесторов .

5.2. Динамика котировок

Практика показывает, что редомициляция сопровождается волатильностью :

• На ожидании новостей о возвращении бумаги могут расти (VK выросла более чем на 50% за 3 месяца);

• Непосредственно перед редомициляцией часто происходит коррекция (падение на 20% и более);

• После завершения конвертации цена может восстанавливаться месяцами.

Причина: опасения инвесторов, что держатели расписок, учитываемых в иностранных депозитариях, после конвертации создадут «навес» продавцов.

Часть 6. Технические сложности для держателей расписок

6.1. Две категории инвесторов

Позиция НРД: процедура автоматической конвертации не распространяется на депозитарные расписки, учитываемые вне российских депозитариев или НРД. Инвесторам рекомендовано обращаться в иностранный депозитарий .

6.2. Принудительная конвертация

Законом предусмотрена возможность принудительной конвертации, однако порядок подачи и рассмотрения заявления о принудительной конвертации в настоящий момент не определён Банком России .

6.3. Счета типа «С»

Даже после успешной конвертации средства иностранных инвесторов из «недружественных» юрисдикций попадают на счета типа «С», оставаясь фактически заблокированными. Продать акции смогут только:

• российские инвесторы;

• инвесторы из «дружественных» юрисдикций.

Часть 7. Новые риски: бессрочное оспаривание сделок

7.1. Позиция Конституционного Суда (Постановление № 49-П)

КС РФ сформулировал принципиальную позицию: общий срок исковой давности (3 года) и предельный срок (10 лет) не применяются к требованиям прокуратуры об обращении имущества в доход государства в связи с коррупционными правонарушениями .

Что это значит для бизнеса:

• Риск оспаривания прав собственности сохраняется бессрочно, если есть признаки коррупционных нарушений предыдущих владельцев;

• При структурировании сделок необходимо тщательно проверять «чистоту» всей цепочки владения;

• Особое внимание уделяется статусу «публичного должностного лица» у предыдущих бенефициаров.

7.2. Санкционный комплаенс

В 2026 году due diligence обязательно включает :

• анализ всей цепочки владения и контрагентов на предмет санкционных рисков;

• проверку необходимости получения разрешения Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями;

• оценку возможности бизнеса работать без поддержки западных вендоров (IT-суверенитет).

Часть 8. Пошаговый алгоритм редомициляции

Шаг 1. Оценка целесообразности

Шаг 2. Выбор САР

Шаг 3. Подготовка документов

Для упрощённой процедуры необходимы :

• заявление о регистрации международной компании;

• решение уполномоченного органа иностранной компании о редомициляции;

• документ, подтверждающий регистрацию в иностранном государстве;

• аудиторское заключение (в ряде случаев);

• сведения о бенефициарах.

Шаг 4. Прохождение процедуры

Сроки упрощённой регистрации значительно сокращены по сравнению с обычной. После внесения в реестр компания получает все права юридического лица РФ.

Шаг 5. Конвертация ценных бумаг

Организовать конвертацию депозитарных расписок в акции. Для держателей в российских депозитариях — автоматически. Для иностранных держателей — через процедуру, установленную эмитентом (может потребоваться принудительная конвертация).

Шаг 6. Пост-редомиляционное сопровождение

• открытие счетов в российских банках;

• перезаключение договоров с контрагентами (при необходимости);

• настройка корпоративного управления в новой юрисдикции;

• подача уведомлений о КИК (если остались иностранные структуры).

Часть 9. Ответственность за нарушения

Как мы помогаем в Eternalaw

Мы предлагаем полный комплекс услуг по деофшоризации и редомициляции.

Наши принципы:

• работаем на результат, а не на процесс;

• даём честную оценку перспектив;

• объясняем сложное простым языком.

Вместо заключения

2026 год стал временем новых возможностей и новых рисков для деофшоризации. Упрощённая процедура редомициляции продлена, налоговые льготы для МХК расширены, но одновременно ужесточился контроль и появились бессрочные риски оспаривания сделок .

Главные выводы 2026 года:

1. Упрощённая редомициляция доступна весь 2026 год — успейте перевести бизнес в безопасную юрисдикцию .

2. Налоговые льготы для МХК смягчены — легче получить статус и применять пониженные ставки .

3. Держатели иностранных расписок сталкиваются со сложностями — конвертация не всегда автоматическая, возможна принудительная процедура .

4. Риски оспаривания сделок стали бессрочными — тщательно проверяйте «чистоту» цепочек владения .

5. Замена «токсичных» облигаций — возможность избавиться от валютных рисков .

Если ваш бизнес всё ещё зарегистрирован в иностранной юрисдикции, не откладывайте редомициляцию. Процесс требует времени, а окно возможностей открыто сейчас. Мы поможем пройти его быстро и безопасно.

Ваш ход

Есть вопросы по деофшоризации или редомициляции? Нужна помощь в переезде компании в САР? Приходите на бесплатную консультацию – оценим риски, подскажем стратегию и поможем защитить ваши интересы.