Совершаете крупную сделку

Шаг 1. Поймите, что сделка действительно крупная

Для начала определимся с терминами. Крупная сделка — это не обязательно многомиллиардное приобретение. Для бизнеса крупной считается сделка, связанная с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов компании (ст. 46 Закона об ООО). Такие сделки требуют особого порядка одобрения.

Но даже если формально сделка не подпадает под это определение, она может быть крупной для вас лично — по сумме, по важности, по рискам. Поэтому подход к любой значимой сделке должен быть системным.

Шаг 2. Юридическая проверка (due diligence) – фундамент безопасности

Никогда, слышите, никогда не покупайте актив, не проверив его юридическую чистоту. Это касается и бизнеса, и недвижимости, и дорогостоящего оборудования. Due diligence — это комплексная проверка, которая включает:

2.1 Проверка контрагента

• Кто продавец? Существует ли он вообще? Запросите свежую выписку из ЕГРЮЛ. Проверьте, не находится ли компания в процессе ликвидации или банкротства.

• Кто подписывает договор? Убедитесь, что у лица, подписывающего документы, есть на это полномочия. Если это директор — проверьте, действует ли он на основании устава. Если представитель по доверенности — проверьте доверенность.

• Нет ли «массовости»? Проверьте адрес регистрации, директора, учредителей. Если на одном адресе зарегистрировано сотни компаний, это красный флаг.

2.2 Проверка самого актива

• Недвижимость: закажите выписку из ЕГРН. Проверьте, кто собственник, нет ли обременений (залог, арест, аренда), не оспаривается ли право.

• Доля в ООО: проверьте, оплачена ли доля полностью, нет ли залога или ареста. Запросите выписку из реестра уведомлений о залоге движимого имущества (для долей это не всегда работает, но проверить стоит).

• Оборудование: проверьте, не находится ли оно в лизинге или залоге. Есть реестр уведомлений о залоге движимого имущества на сайте Федресурса.

2.3 Проверка финансового состояния (если покупаете бизнес)

• Долги. Запросите данные о кредиторской задолженности. Нет ли долгов перед бюджетом, работниками, контрагентами?

• Судебные споры. Проверьте картотеку арбитражных дел. Если компания судится, это может быть риском.

• Налоговые риски. Не была ли компания на «дроблении»? Не замечена ли в связях с однодневками? Налоговая может доначислить миллионы уже после вашей покупки.

2.4 Корпоративная проверка

• Согласие на сделку. Если продавец — компания, убедитесь, что сделка одобрена в установленном порядке (протокол собрания, решение совета директоров). Особенно если она крупная или с заинтересованностью.

• Согласие супруга. Если продавец — физическое лицо, и имущество приобретено в браке, нужно нотариальное согласие супруга на продажу. Иначе сделку могут оспорить.

Пример из практики: Клиент покупал производственный комплекс за 150 млн рублей. Провели due diligence и обнаружили, что здание находится в залоге у банка, о чём продавец «забыл» упомянуть. Если бы не проверка, клиент получил бы актив, который в любой момент могли забрать за долги.

Шаг 3. Налоговые последствия: посчитайте, сколько придётся заплатить

Одна и та же сделка может иметь совершенно разные налоговые последствия — от нуля до десятков процентов. Всё зависит от того, как её оформить.

3.1 Если вы продавец

• Физическое лицо: при продаже имущества (квартиры, машины, доли) нужно платить НДФЛ 13–15%. Но можно не платить, если истек минимальный срок владения (обычно 3 или 5 лет). С 2026 года льгота по 5-летнему владению ограничена (не применяется, если более 50% активов компании составляет недвижимость).

• Юридическое лицо на ОСН: налог на прибыль 25% + НДС 20% (если не освобождены).

• Юридическое лицо на УСН: налог 6% или 15% в зависимости от объекта. НДС платить не нужно (кроме импорта и некоторых операций).

3.2 Если вы покупатель

• НДС к вычету. Если продавец на ОСН и выставил счёт-фактуру, вы можете принять НДС к вычету. Это реальная экономия (20% от стоимости).

• Налог на имущество. После покупки недвижимости возникнет обязанность платить налог на имущество (до 2,2% в год для юрлиц на ОСН). Это нужно закладывать в бюджет.

• Амортизация. Купленное оборудование или недвижимость можно амортизировать, уменьшая налог на прибыль.

3.3 Как законно сэкономить

• Выбор формы сделки. Иногда выгоднее купить не сам актив, а долю в компании, которой он принадлежит. Но нужно проверять всю компанию на скрытые долги.

• Рассрочка или лизинг. Покупка в лизинг может дать налоговые преимущества (ускоренная амортизация, вычет НДС).

• Использование спецрежимов. Если покупатель на УСН, он не платит налог на имущество (кроме объектов, оцениваемых по кадастру).

Пример из практики: Клиент хотел купить здание за 200 млн рублей напрямую. Посчитали налоги: продавец на ОСН заплатит 25% налог на прибыль (50 млн) и НДС (40 млн) – всего 90 млн налогов. Предложили альтернативу: купить долю в компании-владельце здания. Продавец-физлицо заплатит НДФЛ 15% (30 млн), НДС нет. Экономия для продавца 60 млн, что позволило снизить цену для покупателя. Все остались довольны.

Шаг 4. Структурирование сделки: выберите правильную форму

То, как вы оформите сделку, влияет не только на налоги, но и на вашу безопасность.

4.1 Договор купли-продажи

Самый распространённый вариант. Но он требует тщательной проработки условий:

• Предмет договора. Должен быть описан максимально конкретно, чтобы нельзя было подменить товар.

• Цена и порядок расчётов. Как и когда вы платите? Предоплата, поэтапная оплата, постоплата?

• Переход права собственности. Когда покупатель становится собственником? С момента подписания договора, после полной оплаты, после регистрации?

• Ответственность. Какие штрафы, если продавец передаст товар с недостатками или не передаст вовсе?

• Гарантии. Продавец должен гарантировать, что товар свободен от прав третьих лиц, не в залоге и т.д.

4.2 Предварительный договор и опцион

Если вы пока не готовы заключить основной договор, можно использовать:

• Предварительный договор — стороны обязуются заключить основной договор в будущем на согласованных условиях.

• Опцион на заключение договора — одна сторона за плату получает право потребовать заключения договора.

• Опционный договор — одна сторона может потребовать от другой совершить действия (например, выкупить долю).

Эти инструменты позволяют «застолбить» актив и условия, не вкладывая сразу все деньги.

4.3 Аккредитив и банковская ячейка

Если сумма большая, не рискуйте передавать наличные или переводом без гарантий. Используйте:

• Аккредитив — банк покупателя блокирует деньги на своём счёте и перечислит их продавцу только после предоставления документов, подтверждающих исполнение сделки (например, выписка из ЕГРН).

• Банковская ячейка — деньги кладутся в ячейку, продавец может их забрать после регистрации перехода права (при предъявлении документов).

Шаг 5. Сопровождение сделки: кто будет держать руку на пульсе

Даже если вы всё проверили и продумали, в процессе подписания и расчётов может пойти что-то не так. Поэтому важно, чтобы на всех этапах с вами был профессионал.

Что делает юрист при сопровождении сделки:

• Проверяет чистоту сделки (все шаги 1–3).

• Готовит проект договора, который защищает ваши интересы.

• Согласовывает разногласия с контрагентом.

• Проверяет полномочия подписантов в момент подписания.

• Контролирует расчёты (аккредитив, ячейка).

• Помогает с регистрацией перехода права (Росреестр, ФНС).

• Обеспечивает передачу актива (акт приёма-передачи).

Шаг 6. Реальные риски, если не подготовиться

Риск 1. Купить «кота в мешке». Недвижимость с долгами, оборудование в залоге, компания с налоговыми рисками. Потом суды, потери, невозможность пользоваться активом.

Риск 2. Переплатить налоги. Если не продумать структуру сделки, налоговая нагрузка может оказаться на 10–30% выше, чем могла бы быть.

Риск 3. Потерять задаток. Если договор составлен неправильно, продавец может отказаться от сделки и оставить себе задаток, а вы не сможете его взыскать.

Риск 4. Оспаривание сделки. Сделку могут оспорить заинтересованные лица: супруги продавца, кредиторы, другие участники (если продаётся доля). Без проверки вы можете остаться ни с чем.

Риск 5. Налоговая проверка. Если налоговая посчитает, что сделка совершена с целью ухода от налогов (например, занижена цена), она может доначислить налоги уже новому владельцу.

Как мы помогаем в Eternalaw

Мы сопровождаем сделки любого масштаба — от покупки квартиры до приобретения многомиллиардных активов. Наш подход:

1. Due diligence. Проверяем контрагента и актив по всем базам, выявляем скрытые риски.

2. Налоговое структурирование. Считаем налоговые последствия, предлагаем оптимальную форму сделки.

3. Подготовка документов. Составляем договоры, допсоглашения, акты.

4. Сопровождение переговоров. Участвуем в согласовании условий, защищаем ваши интересы.

5. Контроль расчётов. Помогаем с аккредитивами, ячейками, безопасными платежами.

6. Регистрация прав. Подаём документы, отслеживаем регистрацию.

Наши принципы:

• мы не берёмся за сделки, в которых видим риски для клиента;

• мы объясняем все последствия простым языком;

• мы работаем на результат, а не на процесс.

Вместо заключения

Крупная сделка — это всегда волнительно. Но волнение не должно мешать холодному расчёту. Помните: семь раз отмерь, один раз отрежь. Проверьте всё, что можно проверить, продумайте налоговые последствия, зафиксируйте договорённости на бумаге. И тогда ваш актив будет радовать вас долгие годы, а не отравлять жизнь судами и долгами.

Если вы планируете крупную сделку и хотите быть уверены в её безопасности — приходите к нам. Мы поможем пройти этот путь без потерь.

Ваш ход

Приходите знакомиться. Расскажете о планируемой сделке — мы проведём анализ, оценим риски и предложим оптимальную структуру. Первая консультация — бесплатно и без обязательств.