Налоговое структурирование сделок

Часть 1. Что такое налоговое структурирование сделок и зачем оно нужно

Налоговое структурирование сделок — это этап планирования любой значимой хозяйственной операции, на котором юрист (или налоговый консультант) анализирует различные варианты оформления сделки с точки зрения налоговых последствий и выбирает наиболее выгодный и безопасный .

Проще говоря, это ответ на вопрос: «Как лучше оформить сделку, чтобы налогов было меньше, а рисков — ноль?».

Налоговые последствия сделки зависят от множества факторов:

• правовой формы сделки (купля-продажа, заём, инвестиция, лицензионный договор);

• кто стороны (взаимозависимые лица или нет, резиденты или нерезиденты);

• что является предметом сделки (товары, недвижимость, интеллектуальная собственность, доли);

• в какой момент происходит переход права собственности;

• как осуществляются расчёты.

Ошибка в структурировании может стоить компании миллионов рублей переплаты или, наоборот, доначислений по результатам налоговой проверки.

Когда нужно налоговое структурирование:

• покупка или продажа бизнеса (долей, акций);

• приобретение или отчуждение недвижимости;

• создание холдинга или реорганизация;

• привлечение инвестиций;

• заключение крупных экспортно-импортных контрактов;

• передача прав на интеллектуальную собственность;

• любые сделки с взаимозависимыми лицами.

Часть 2. Основные налоговые риски при сделках (чего боится налоговая)

Чтобы понять, как структурировать сделку, нужно знать, что налоговая будет проверять.

2.1. Получение необоснованной налоговой выгоды (ст. 54.1 НК РФ)

Это главный «кошмар» налогоплательщиков. Статья 54.1 НК РФ позволяет налоговой отказывать в учёте расходов и вычетах НДС, если сделка совершена с целью неуплаты налогов, а не с реальной деловой целью .

Что проверяет налоговая:

• есть ли у сделки разумная хозяйственная цель (не налоговая экономия);

• исполнена ли сделка реальным контрагентом;

• нет ли искажений в учёте.

Как защититься: любая сделка должна иметь деловую цель, подтверждённую документами. Просто «купить подешевле, чтобы сэкономить на налогах» — не пройдёт.

2.2. Трансфертное ценообразование

Если сделка совершается между взаимозависимыми лицами, налоговая контролирует, соответствует ли цена рыночной . Отклонение от рыночной цены может привести к доначислению налогов.

Кто под контролем: сделки с взаимозависимыми лицами, если сумма доходов по сделкам за год превышает 1 млрд руб. (или ниже для отдельных видов сделок).

2.3. Переквалификация сделки

Налоговая может переквалифицировать сделку, если сочтёт, что стороны выбрали неподходящую форму для прикрытия реальных отношений.

Примеры:

• договор займа между компаниями с низким процентом может быть переквалифицирован в инвестицию (с соответствующими налоговыми последствиями);

• договор подряда с физическим лицом — в трудовой договор (доначисление страховых взносов);

• договор купли-продажи недвижимости между зависимыми лицами по заниженной цене — в дарение (налог 13% у физлица).

2.4. Дробление бизнеса

Если сделки совершаются между несколькими компаниями, которые фактически контролируются одним лицом, налоговая может усмотреть дробление бизнеса с целью применения спецрежимов . В 2026 году действует амнистия дробления, но лучше не доводить до проверки.

Часть 3. Основные инструменты налогового структурирования

3.1. Выбор правовой формы сделки

Один и тот же экономический результат можно достичь разными юридическими способами.

Пример: покупка недвижимости

Выбор зависит от конкретных обстоятельств: есть ли НДС у продавца, какова структура активов, планируется ли дальнейшая продажа и т.д.

3.2. Выбор момента перехода права собственности

Для налогового учёта важен момент, когда доход признаётся полученным, а расход — осуществлённым. В зависимости от условий договора можно сдвинуть налоговые обязательства на более поздний период.

Пример:

• При отгрузке товара доход признаётся на дату отгрузки (метод начисления).

• При предоплате — аванс может облагаться НДС сразу, но доход для налога на прибыль — только после отгрузки.

3.3. Использование заёмных средств вместо прямых инвестиций

Внесение денег в компанию можно оформить как:

• увеличение уставного капитала;

• заём;

• вклад в имущество (для ООО).

Налоговые последствия:

• Увеличение УК не облагается налогами, но деньги заморожены, вернуть их сложно.

• Заём можно вернуть в любое время, проценты уменьшают налог на прибыль, но есть риск переквалификации в дивиденды, если заём беспроцентный или ставка ниже рыночной.

• Вклад в имущество не облагается налогами, но только если все участники согласны и это предусмотрено уставом.

3.4. Разделение активов и сделок

Для минимизации рисков и налоговой нагрузки выгодно разделить разные виды деятельности или активы по разным юридическим лицам.

Пример: компания владеет недвижимостью и ведёт операционную деятельность. Если всё в одном юрлице, при банкротстве или налоговых претензиях потеряется и недвижимость. Лучше выделить недвижимость в отдельную компанию и брать её в аренду.

3.5. Использование специальных налоговых режимов

Если сделка позволяет задействовать компанию на УСН, ПСН или самозанятого, можно существенно снизить налоги. Но нужно следить за ограничениями и не создавать схем дробления.

3.6. Опционные и корпоративные соглашения

Опционы, корпоративные договоры, соглашения о ведении переговоров позволяют гибко структурировать отношения и отложить момент перехода права собственности до наступления определённых условий

Часть 4. Специфика структурирования разных видов сделок

4.1. Купля-продажа бизнеса (долей/акций)

При продаже доли в ООО или акций важно учитывать:

• Налог у продавца-физлица: НДФЛ 13–15%. Льгота по 5-летнему владению больше не действует в чистом виде (с 2026 года ограничена). Но можно уменьшить доход на расходы по приобретению.

• Налог у продавца-юрлица: налог на прибыль 25% (с 2026 года). Можно применять нулевую ставку при продаже долей российских компаний при определённых условиях.

• НДС: продажа долей и акций НДС не облагается.

• Налог у покупателя: не платит, но при последующей продаже будет облагаться разница.

Структурирование:

• Продажа через компанию на спецрежиме (например, на УСН) — ставка 6% или 15% вместо 25%.

• Продажа частями (поэтапно) — чтобы не превысить лимиты УСН или распределить доход по годам.

• Использование опционов: сначала опцион, потом исполнение.

4.2. Сделки с недвижимостью

При купле-продаже недвижимости ключевые налоги:

• НДС — если продавец на ОСН, ставка 20%. Можно не платить, если недвижимость была в эксплуатации более 15 лет и есть освобождение.

• Налог на прибыль у продавца — 25%.

• Налог на имущество у покупателя — после покупки возникает обязанность платить налог на имущество (2,2% от среднегодовой стоимости для юрлиц на ОСН).

Структурирование:

• Покупка через компанию на УСН — нет налога на имущество, но и НДС к вычету не принять.

• Разделение сделки на покупку здания и земли (иногда выгоднее).

• Использование аренды с правом выкупа — рассрочка по налогам.

4.3. Экспортно-импортные операции

При ВЭД важно учитывать:

• НДС при экспорте — ставка 0%, но нужно подтвердить право на вычет.

• НДС при импорте — уплачивается на таможне, потом можно принять к вычету.

• Валютный контроль — ответственность за нарушение сроков репатриации.

• Трансфертное ценообразование — контроль цен с взаимозависимыми иностранцами.

Структурирование:

• Использование посредников (комиссионеров, агентов) для оптимизации НДС.

• Выбор инкотермс влияет на момент перехода рисков и признания доходов.

• Привлечение иностранных компаний только через страны с соглашениями об избежании двойного налогообложения.

4.4. Интеллектуальная собственность

Передача прав на товарные знаки, патенты, софт может облагаться НДС (20%) и налогом на прибыль. Но есть льготы: например, передача прав на программы для ЭВМ может быть освобождена от НДС при госрегистрации.

Структурирование:

• Создание отдельной компании (IP-компании) на льготном режиме (например, на УСН) для владения правами и получения роялти.

• Лицензионные договоры вместо отчуждения прав — позволяет получать регулярный доход и распределять налоговую нагрузку.

4.5. Внутригрупповые сделки

Сделки между компаниями одной группы требуют особого внимания:

• цены должны быть рыночными (трансфертное ценообразование);

• деловая цель должна быть очевидной;

• документооборот — безупречным.

Структурирование:

• Централизация закупок или сбыта в одной компании (торговый дом).

• Оказание услуг управляющей компанией (management fees).

• Перераспределение прибыли через дивиденды или проценты по займам.

Часть 5. Новые правила 2026 года, которые важно учитывать

5.1. Рост ставки налога на прибыль до 25%

С 2026 года налог на прибыль вырос с 20% до 25% . Это делает структурирование, направленное на оптимизацию налога на прибыль, ещё более актуальным. Особенно важно продумывать сделки, где участвуют компании на ОСН.

5.2. Прогрессивная шкала НДФЛ

При продаже долей физическими лицами теперь применяются ставки 13% и 15% (свыше 2,4 млн руб.) . Ранее можно было использовать льготу по 5-летнему владению, но теперь она ограничена.

5.3. Амнистия дробления бизнеса

Если в структурировании сделок используются несколько компаний на спецрежимах, нужно убедиться, что это не будет расценено как дробление. Амнистия позволяет легализоваться, но для этого нужен грамотный подход.

5.4. Ужесточение контроля за трансфертным ценообразованием

С 2026 года ФНС усилила контроль за ценами во внутригрупповых сделках. Особое внимание — сделкам с недвижимостью и нематериальными активами.

5.5. Изменения в НДС

С 2026 года упрощенцы, превысившие лимит 60 млн руб. за год, обязаны платить НДС (по ставке 5% или 7% без вычетов, либо 20% с вычетами) . Это нужно учитывать при структурировании сделок с участием таких компаний.

Часть 6. Как мы структурируем сделки в Eternalaw

В Eternalaw мы подходим к налоговому структурированию комплексно.

Наш процесс:

1. Анализ целей сделки. Что клиент хочет получить в итоге? Купить актив, продать бизнес, привлечь инвестиции?

2. Моделирование вариантов. Мы прорабатываем 2–3 варианта юридического оформления сделки и считаем налоговые последствия каждого.

3. Выбор оптимального варианта. Сравниваем налоговую нагрузку, риски, сложность реализации.

4. Правовое сопровождение. Готовим договоры, дополнительные соглашения, корпоративные документы.

5. Налоговое сопровождение. Помогаем с отражением сделки в учёте, подготовкой первичных документов.

6. Защита от рисков. Проверяем сделку на предмет возможных претензий (ст. 54.1, ТЦО, дробление) и разрабатываем меры защиты.

Наши принципы:

• только законные методы оптимизации;

• никаких «серых» схем;

• объясняем сложное простым языком;

• работаем на долгосрочную перспективу.

Реальные кейсы

Кейс 1. Продажа торгового центра

Клиент хотел продать здание торгового центра за 200 млн руб. Рассматривали два варианта: прямая продажа недвижимости и продажа доли в компании-владельце.

Расчёт:

• Прямая продажа: продавец (юрлицо на ОСН) платит налог на прибыль 25% (50 млн) + НДС 20% (40 млн) = 90 млн налогов.

• Продажа доли компании: доля принадлежит физлицу. НДФЛ 15% с дохода (30 млн). НДС нет. Итого 30 млн.

Экономия 60 млн рублей. Мы помогли провести сделку через продажу доли, подготовили все документы, обеспечили чистоту компании перед продажей.

Кейс 2. Инвестиции в IT-стартап

Инвестор хотел вложить 50 млн в стартап. Два варианта: прямой вход в долю или заём с последующей конвертацией.

• Прямой вход: инвестор получает долю сразу, но при выходе из бизнеса будет платить налог с разницы.

• Конвертируемый заём: заём, который потом по опциону можно конвертировать в долю. Проценты по займу облагаются налогом у инвестора, но заём можно вернуть в любой момент.

Мы выбрали гибридную схему: часть денег как заём, часть как вклад в уставный капитал, с опционом на выкуп доли. Это позволило инвестору получить контроль и оптимизировать налоги при выходе.

Кейс 3. Внутригрупповая аренда недвижимости

Компания владела зданием и сдавала его «дочке». Цена аренды была ниже рыночной. Налоговая пригрозила проверкой ТЦО.

Мы помогли:

• провели оценку рыночной арендной ставки;

• скорректировали договор;

• подготовили обоснование деловой цели (дочка не могла платить рыночную ставку из-за старта проекта).
  В результате налоговая отстала.

Вместо заключения

Налоговое структурирование сделок — это не роскошь, а необходимость для любого серьёзного бизнеса. Одна и та же сделка может принести либо прибыль, либо убытки из-за налогов. Всё зависит от того, как её оформить.

В 2026 году, с учётом налоговой реформы и ужесточения контроля, профессиональное структурирование становится особенно важным. Не рискуйте миллионами — привлекайте специалистов на этапе планирования.

Мы в Eternalaw готовы помочь вам провести любую сделку с максимальной налоговой эффективностью и минимальными рисками.

Ваш ход

Приходите знакомиться. Расскажете о планируемой сделке — мы предложим оптимальную структуру и рассчитаем налоговые последствия. Первая консультация — бесплатно и без обязательств. Просто поговорим по-человечески.