Составление устава

Знаете, сколько раз я видел, как компании разваливались не из-за плохого рынка или жёстких конкурентов, а из-за того, что в уставе не было прописано что-то важное? Десятки.

Вот реальная история. Два друга открыли бизнес. Один вкладывал деньги, другой — время и связи. Через три года бизнес вырос, а друзья перестали быть друзьями. Тот, кто вкладывал время, решил, что его доля должна быть больше. Пошёл в суд. А в уставе — типовой, из интернета — ничего не сказано про то, как учитывать вклад трудом. Суд сказал: «Смотрите в закон». А в законе — только про деньги. В итоге тот, кто пахал три года, остался с носом. Бизнес продали, отношения разрушены, деньги поделили пополам, хотя реальный вклад был разным.

А мог бы быть нормальный устав, где всё прописано.

Давайте разбираться, как составить устав, чтобы он защищал вас, ваших партнёров и ваш бизнес долгие годы.

Часть 1. Что такое устав и зачем он нужен

Устав — это единственный учредительный документ для ООО и АО (акционерных обществ) . Если по-простому, это конституция вашей компании. В ней записаны основные правила игры:

• как называется компания;

• где она находится;

• сколько у неё денег в уставном капитале;

• кто и как принимает решения;

• что можно делать участникам, а что нельзя;

• как войти в бизнес и как из него выйти.

Устав обязателен для всех. Без него компанию не зарегистрируют . Но главное — без него вы не сможете доказать, что директор имеет право подписывать договоры, что собрание приняло решение выплатить дивиденды, что новый партнёр действительно стал участником.

Два вида уставов:

1. Типовой устав — разработан ФНС, можно выбрать один из 36 вариантов на сайте налоговой .

2. Индивидуальный устав — пишется под конкретную компанию с учётом всех особенностей.

О плюсах и минусах каждого поговорим отдельно. Спойлер: для большинства реальных бизнесов типовой устав — как костюм с чужого плеча. Вроде и одет, но всё не так сидит.

Часть 2. Что обязательно должно быть в уставе (по закону)

Закон чётко говорит, какие сведения обязательно должны быть в уставе ООО .

1. Название компании

• Полное наименование на русском языке (например, Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка»).

• Сокращённое наименование (ООО «Ромашка»).

• Можно добавить название на языках народов РФ или иностранных языках — это необязательно, но иногда полезно для контрагентов.

2. Юридический адрес

В уставе можно указать только населённый пункт (например, «г. Москва»). Конкретный адрес с улицей и домом вносится в ЕГРЮЛ, но в уставе можно ограничиться городом. Это удобно: если переезжаете в пределах города, устав менять не нужно .

3. Размер уставного капитала

Минимум для ООО — 10 000 рублей . Для АО — тоже 10 000 рублей для непубличных обществ. Сумма указывается цифрами и прописью.

4. Права и обязанности участников

Это важнейший раздел. В законе прописаны базовые права :

• участвовать в управлении;

• получать информацию о деятельности;

• получать прибыль (дивиденды);

• получать часть имущества при ликвидации.

Но в уставе можно добавить дополнительные права . Например, право вето по определённым вопросам для конкретного участника. Или обязанность не открывать конкурирующий бизнес.

5. Порядок выхода участников из общества

В ООО участник может выйти, только если это прямо разрешено уставом . Если в уставе про выход ничего не сказано — выйти нельзя, только продать долю. Это важно помнить.

6. Порядок перехода доли к наследникам

По умолчанию наследники могут вступить в общество. Но уставом можно предусмотреть, что требуется согласие остальных участников . Иначе можно получить в партнёры троюродного племянника, который будет мешать работать.

7. Структура и компетенция органов управления

Кто принимает какие решения:

• общее собрание участников (высший орган);

• совет директоров (если есть);

• единоличный исполнительный орган (генеральный директор).

Нужно чётко прописать, какие вопросы решает собрание, какие — совет директоров, какие — директор единолично .

8. Порядок принятия решений

Какие решения принимаются простым большинством, какие — квалифицированным (например, 2/3 голосов), какие — единогласно . Если этого не прописать, споры неизбежны.

9. Порядок внесения изменений в устав

Обычно изменения утверждаются общим собранием и регистрируются в ФНС .

10. Порядок реорганизации и ликвидации

Можно прописать особенности процедуры, но обычно отсылают к закону .

Часть 3. Что ещё важно добавить, чтобы защитить бизнес

Закон говорит — «и иные сведения, не противоречащие законодательству». Вот тут открывается простор для творчества. Расскажу, что реально важно.

1. Преимущественное право покупки доли

По умолчанию участники имеют право купить долю продавца по цене предложения третьему лицу. Но в уставе можно:

• увеличить срок для реализации этого права (по умолчанию 30 дней);

• установить, что цена не может быть ниже определённой;

• предусмотреть, что продажа возможна только с согласия остальных участников .

2. Запрет на продажу доли третьим лицам

Можно вообще запретить продавать доли посторонним. Тогда выход — только продажа другим участникам или выход из общества с выплатой действительной стоимости доли.

3. Особый порядок определения действительной стоимости доли

При выходе участника ему выплачивается действительная стоимость доли. По умолчанию она считается по данным бухгалтерской отчётности. Но можно прописать, что привлекается независимый оценщик. Это защищает от ситуаций, когда участник выходит, а стоимость доли занижена в учёте.

4. Дополнительные права и обязанности отдельных участников

Можно прописать, что конкретный участник имеет право вето на определённые решения . Или что участник, который внёс имущество, не может его забрать без согласия остальных.

5. Порядок проведения собраний

Закон позволяет прописать в уставе особенности:

• как уведомлять о собраниях (по email, в мессенджер);

• сроки уведомления (можно увеличить, но не уменьшить);

• возможность проведения собраний в заочной форме или с использованием дистанционных технологий .

С 2026 года дистанционное участие становится всё более актуальным .

6. Ограничения для директора

Можно установить, что директор обязан получать согласие участников на крупные сделки свыше определённой суммы. Или что договоры с контрагентами, аффилированными с директором, требуют одобрения.

7. Срок полномочий директора

По умолчанию директор назначается на неопределённый срок. Но можно установить конкретный срок (например, 3 года) и порядок переизбрания.

8. Наличие печати

С 2015 года печать не обязательна. Но если она нужна (например, по требованиям контрагентов), информация о её наличии должна быть в уставе .

Часть 4. Типовой устав: когда можно сэкономить

С 2015 года в России действуют типовые уставы . ФНС разработала 36 вариантов для разных ситуаций. Выбрать можно на сайте налоговой, пройдя тест из 7 вопросов.

Плюсы типового устава :

• Не нужно платить за разработку и регистрацию.

• Не нужно менять при смене директора, адреса (в пределах населённого пункта), распределении долей. Все изменения вносятся только в ЕГРЮЛ, устав остаётся тем же .

• Электронный вид — не нужно распечатывать и прошивать, можно отправлять контрагентам в цифре.

• Не нужно хранить бумажную версию с отметкой налоговой — её просто нет.

Минусы типового устава :

• Обезличенность. В нём нет ничего про вашу конкретную компанию — только общие правила.

• Нельзя прописать дополнительные права и обязанности. Никаких «золотых акций», никаких преимуществ для конкретных участников.

• Жёсткие сроки. Например, директор избирается ровно на 5 лет — ни больше ни меньше.

• Только «генеральный директор». Нельзя назвать руководителя «президентом» или «управляющим».

• Не подходит для лицензируемых видов деятельности .

• Не подходит, если есть печать. Информация о печати должна быть в уставе, а в типовом её нет.

• Не подходит для сложных структур с советом директоров, несколькими органами управления.

Кому подходит типовой устав:

• одному учредителю;

• простому бизнесу без партнёров;

• компании, которая не планирует привлекать инвестиции;

• тем, кто хочет максимально упростить документооборот.

Кому НЕ подходит:

• нескольким учредителям;

• бизнесу с планами на инвесторов;

• компаниям с лицензиями;

• если нужна гибкость в управлении.

Часть 5. Индивидуальный устав: когда игра стоит свеч

Индивидуальный устав — это документ, написанный под конкретную компанию с учётом всех нюансов .

Плюсы индивидуального устава:

• Гибкость. Можно прописать любые правила, не противоречащие закону.

• Защита от конфликтов. Заранее урегулировать спорные ситуации.

• Возможность привлекать инвестиции. Инвесторы любят, когда устав «чистый» и продуманный.

• Дополнительные права и обязанности для конкретных участников.

• Возможность изменить сроки полномочий, названия должностей, порядок созыва собраний.

• Защита от «рейдерских» захватов. Можно прописать механизмы, усложняющие недружественное поглощение.

Минусы индивидуального устава:

• Платить за разработку. Хороший устав стоит денег (от 15 000 до 50 000 рублей в зависимости от сложности).

• Платить за изменения. Любое изменение устава требует госпошлины 800 рублей (при бумажной подаче) и регистрации в ФНС .

• Сложнее проверять контрагентам. Им нужно читать ваш устав, а не просто знать, что он типовой.

Пример из жизни

Вернёмся к истории про двух друзей в начале статьи. Если бы они заказали индивидуальный устав, там можно было прописать:

• порядок учёта неденежных вкладов (трудом, связями, интеллектуальной собственностью);

• что при выходе участника его доля оценивается не по бухгалтерской отчётности, а с привлечением независимого оценщика;

• что решение о крупных сделках принимается единогласно.

И никакого суда бы не было.

Часть 6. Структура устава: из чего он состоит

Обычно устав выглядит так :

Раздел 1. Общие положения

• Название, адрес, цели деятельности.

• Правовой статус компании.

• Ответственность участников.

Раздел 2. Уставный капитал

• Размер, порядок оплаты, увеличение и уменьшение капитала.

Раздел 3. Права и обязанности участников

• Перечень прав по закону.

• Дополнительные права (если есть).

• Обязанности.

Раздел 4. Переход доли и выход участников

• Порядок продажи доли.

• Преимущественное право покупки.

• Выход из общества (если разрешён).

• Наследование доли.

Раздел 5. Органы управления

• Общее собрание участников: компетенция, порядок созыва, кворум, голосование.

• Совет директоров (если есть).

• Генеральный директор: назначение, компетенция, ответственность.

• Ревизионная комиссия (если есть).

Раздел 6. Контроль и отчётность

• Порядок проверок, аудит, отчётность перед участниками.

Раздел 7. Имущество и прибыль

• Порядок распределения прибыли (дивиденды).

• Фонды и резервы.

Раздел 8. Хранение документов и информация

• Где хранятся документы.

• Порядок предоставления информации участникам.

Раздел 9. Реорганизация и ликвидация

• Порядок действий при закрытии компании.

Раздел 10. Заключительные положения

• Порядок внесения изменений в устав.

• Вступление в силу.

Часть 7. Устав и корпоративный договор: в чём разница

Многие путают устав и корпоративный договор. Давайте чётко разделим.

Важное правило: корпоративный договор может противоречить уставу. И это нормально . Стороны не могут ссылаться на недействительность корпоративного договора только потому, что он противоречит уставу (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ) . Но для третьих лиц, например для налоговой, имеет силу только устав.

Поэтому устав — это публичная часть правил, а корпоративный договор — внутренняя кухня участников.

Часть 8. Изменения в уставе в 2026 году

Законодательство не стоит на месте. Вот что важно учитывать при составлении устава в 2026 году.

1. Дистанционное голосование

С 2026 года в уставах можно (и нужно) прописывать возможность дистанционного участия в собраниях . Это позволяет участникам голосовать через интернет, не приезжая лично.

2. Электронный документооборот

Использование электронных систем становится обязательным для многих процедур . В уставе можно закрепить, что уведомления направляются по email и считаются полученными.

3. Повышенная ответственность участников

Новые правила усиливают ответственность участников за долги компании в определённых ситуациях . В уставе можно прописать механизмы контроля, чтобы минимизировать риски.

4. Независимые директора

Для АО становится важным наличие независимых директоров . Для ООО это пока необязательно, но тенденция есть.

5. Учёт ESG-стандартов

Крупные компании обязаны внедрять практики устойчивого развития . В уставе можно отразить приверженность этим принципам.

Часть 9. Типичные ошибки при составлении устава

На чём чаще всего спотыкаются?

Ошибка 1. Скачали шаблон из интернета и не адаптировали
В шаблоне могут быть устаревшие нормы, не учтены особенности вашего бизнеса, пропущены важные разделы.

Ошибка 2. Не учли количество учредителей
Для одного учредителя устав проще. Для нескольких — нужно прописывать механизмы защиты от конфликтов .

Ошибка 3. Забыли про преимущественное право покупки
По умолчанию оно есть, но можно его усилить или ослабить. Если не прописать детали, будут споры.

Ошибка 4. Не указали порядок выхода
Если в уставе не сказано, что участник может выйти, выйти он не сможет . Только продать долю.

Ошибка 5. Не урегулировали наследование
Умер участник — в компанию приходят наследники, часто далёкие от бизнеса. Если прописать, что нужно согласие остальных, можно этого избежать .

Ошибка 6. Перепутали компетенцию органов
Например, прописали, что директор назначает главного бухгалтера, а это должно быть в компетенции собрания.

Ошибка 7. Не учли изменения в законодательстве
Устав 2015 года может не соответствовать реалиям 2026 года.

Ошибка 8. Не заверили у нотариуса (если нужно)
При подаче документов в налоговую лично подпись заявителя должна быть нотариально заверена.

Часть 10. Как мы составляем уставы в Eternalaw

Мы не берём шаблоны из интернета. Каждый устав пишем с нуля под конкретную компанию.

Наш процесс:

1. Встреча и интервью. Выясняем всё: сколько участников, какие у них отношения, кто вкладывает деньги, кто — труд, планируются ли инвесторы, есть ли особые пожелания.

2. Анализ рисков. Смотрим, где могут возникнуть конфликты, и прописываем механизмы их предотвращения.

3. Разработка структуры. Определяем, какие органы управления нужны, какая компетенция.

4. Написание текста. Готовим проект устава с учётом всех пожеланий и требований закона.

5. Согласование. Обсуждаем с вами, вносим правки.

6. Финализация. Готовим чистовик для подачи в налоговую.

7. Поддержка. Если потом понадобятся изменения — поможем.

Стоимость: от 15 000 рублей для ООО с одним учредителем, от 25 000 рублей для нескольких участников.
Срок: 2-3 дня.

Для АО — сложнее, поэтому стоимость обсуждается индивидуально.

Вместо заключения

Устав — это как брачный контракт для бизнеса. Можно жить и без него, полагаясь на доверие. Но когда доверие заканчивается (а в бизнесе это случается часто), начинаются войны, в которых побеждает тот, у кого лучше документы.

Хороший устав — это не траты, а инвестиция в спокойствие. Он не даст партнёру «кинуть» вас, не позволит инвестору заблокировать решения, защитит ваших наследников от недобросовестных соучредителей.

Мы в Eternalaw помогаем составлять уставы так, чтобы бизнес жил долго и счастливо. Потому что мы — «Вечное Право».

Ваш ход

Приходите знакомиться. Расскажете о своём бизнесе, партнёрах, планах — мы предложим оптимальную структуру устава и подготовим документ, который будет работать на вас. Первая консультация — бесплатно и без обязательств. Просто поговорим по-человечески.