Акционерное соглашение

Давайте сразу к делу. Акционерное соглашение — это не страшный юридический термин из учебников. Это обычный договор между людьми, у которых есть акции одной компании. В нём они прописывают правила игры: кто как голосует, кому можно продавать акции, а кому нельзя, что делать, если кто-то умер или разорился, как делить прибыль и как разруливать конфликты.

В России этот инструмент появился только в 2009 году . До этого акционеры могли договариваться только через устав или на словах. На словах, как вы понимаете, получалось плохо.

В 2026 году акционерные соглашения стали особенно актуальны. Компании выходят из офшоров, акционеры возвращаются в российскую юрисдикцию, конфликты становятся сложнее, а суды — требовательнее к документам.

В этой статье я расскажу:

• чем акционерное соглашение отличается от устава и от корпоративного договора в ООО;

• кто может его заключать и о чём можно договариваться;

• какие есть подводные камни и судебные риски;

• сколько это стоит и как правильно оформить.

Поехали.

Часть 1. Что такое акционерное соглашение на самом деле

Акционерное соглашение — это договор между акционерами (или с их участием) об осуществлении прав, удостоверенных акциями .

Если по-простому, это личная договорённость владельцев акций, которая дополняет (а иногда и перевешивает) то, что написано в уставе.

По акционерному соглашению его стороны обязуются :

• голосовать определённым образом на собраниях;

• согласовывать варианты голосования;

• покупать или продавать акции по заранее оговорённой цене или при наступлении определённых событий;

• не продавать акции до какого-то срока;

• делать всё остальное, что связано с управлением компанией, её реорганизацией или ликвидацией.

Ключевой момент: акционерное соглашение обязательно только для тех, кто его подписал . Если какие-то акционеры в нём не участвуют, для них оно — пустой звук.

Правовая природа у этого документа двойственная :

• с одной стороны, это обычный гражданско-правовой договор (со всеми вытекающими: обязательственное право, неустойки, ответственность);

• с другой стороны, это корпоративный инструмент, потому что он регулирует управление компанией.

Поэтому к акционерному соглашению применяются и общие нормы ГК РФ о договорах, и специальные нормы Закона об АО (статья 32.1) .

Часть 2. Чем акционерное соглашение отличается от корпоративного договора в ООО

Этот вопрос возникает постоянно. Давайте разложим по полочкам.

Главное практическое отличие: в АО нельзя просто «выйти и забрать деньги». Поэтому акционерное соглашение — часто единственный способ защитить интересы миноритариев и зафиксировать правила игры.

Часть 3. Кто может быть стороной акционерного соглашения

Закон говорит, что сторонами могут быть лица, обладающие правами, удостоверенными акциями . Это не обязательно только акционеры.

Кто может участвовать :

• Акционеры — любые, хоть все, хоть некоторые, независимо от количества акций.

• Залогодержатели акций — те, кому акции заложили.

• Доверительные управляющие — если акции переданы в управление.

• Кредиторы — могут заключить договор с акционерами, чтобы те голосовали определённым образом .

• Потенциальные инвесторы — например, человек ещё не купил акции, но хочет договориться об условиях будущего входа.

Важное правило: если акционер продал свои акции, он выбывает из соглашения. Но для остальных участников договор продолжает действовать, если в нём не предусмотрено иное .

Часть 4. Что можно прописать в акционерном соглашении

Закон даёт широкий простор. Вот основные группы условий.

4.1. Голосование на собраниях

Это классика. Акционеры договариваются, как они будут голосовать по конкретным вопросам .

Примеры:

• «По вопросу избрания совета директоров стороны голосуют за кандидатов, предложенных стороной А».

• «Стороны обязуются голосовать за выплату дивидендов в размере не менее 50% от чистой прибыли».

• «Ни одна из сторон не вправе голосовать за одобрение сделок с заинтересованностью без письменного согласия других сторон».

4.2. Ограничения на продажу акций

Это защита от появления нежелательных лиц в составе акционеров .

Примеры:

• «Стороны обязуются не продавать акции третьим лицам без письменного согласия остальных сторон».

• «При продаже акций преимущественное право покупки осуществляется по цене, определённой независимым оценщиком».

• «Запрет на отчуждение акций до окончания срока действия соглашения (lock-up период)».

4.3. Опционы и корпоративные «рулетки»

Это механизмы выхода из тупиковых ситуаций.

Tag-along (право присоединения): если мажоритарий продаёт свои акции, миноритарий может потребовать, чтобы покупатель выкупил и его акции на тех же условиях.

Drag-along (право принуждения): если мажоритарий продаёт бизнес, он может заставить миноритариев тоже продать свои акции.

Русская рулетка (Russian roulette / shoot-out): один акционер предлагает другому выкупить его акции по определённой цене. Если второй отказывается, он обязан выкупить акции первого по той же цене.

4.4. Финансирование и дивиденды

Как акционеры будут вкладывать деньги и забирать прибыль .

Примеры:

• «Стороны обязуются вносить дополнительные вклады пропорционально своим долям при необходимости».

• «Дивиденды распределяются в следующем порядке: 70% — стороне А, 30% — стороне Б (несмотря на количество акций)».

Важный нюанс: такие условия должны быть исполнимыми. Обычно они реализуются через обязательство проголосовать за соответствующее решение на собрании.

4.5. Разрешение корпоративных конфликтов

Акционерные войны — это дорого и больно. Лучше прописать механизмы заранее.

Механизмы:

• обязательный досудебный порядок (переговоры, медиация);

• передача спорных вопросов независимому арбитру;

• принудительный выкуп акций при систематическом нарушении соглашения.

4.6. Конфиденциальность и неконкуренция

Примеры:

• «Стороны обязуются не разглашать информацию о деятельности общества».

• «Акционеры не вправе участвовать в управлении конкурирующими компаниями в течение срока действия соглашения и 2 лет после выхода».

Часть 5. Что нельзя прописать в акционерном соглашении

Закон устанавливает чёткие запреты.

5.1. Нельзя обязывать голосовать по указанию органов общества

Это прямо запрещено пунктом 2 статьи 32.1 Закона об АО . Нельзя прописать: «Акционер обязан голосовать так, как скажет совет директоров». Это подчинило бы владельцев наёмным менеджерам.

5.2. Нельзя отменить императивные нормы закона

Например, нельзя лишить акционера права на информацию или права обжаловать решение собрания в суде.

5.3. Нельзя нарушать права третьих лиц

Если соглашение ущемляет интересы кредиторов или работников, такие условия могут быть признаны недействительными.

5.4. Нельзя установить обязанности для общества

Акционерное соглашение связывает только его стороны. Общество не обязано выполнять условия этого договора, если оно само в нём не участвует .

Часть 6. Форма, порядок заключения и уведомления

6.1. Форма

Только письменная форма путём составления одного документа, подписанного сторонами . Никаких обменов письмами или электронными сообщениями. Если форма нарушена, в суде нельзя будет ссылаться на свидетельские показания.

6.2. Уведомление общества

О факте заключения соглашения нужно уведомить общество не позднее 15 дней .

Что важно: раскрывать содержание соглашения не требуется . Достаточно сообщить сам факт. Уведомление может направить одна из сторон по поручению остальных.

Если не уведомить, другие акционеры (не участвующие в соглашении) могут требовать возмещения убытков .

6.3. Особые правила для публичных АО (ПАО)

Если акционер приобрёл право определять порядок голосования по акциям ПАО, и в результате он сам или вместе с аффилированными лицами получает возможность распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентами голосов, он обязан уведомить общество об этом в течение 5 дней .

В уведомлении нужно указать :

• полное название общества;

• имя или наименование приобретателя права;

• дату заключения и вступления в силу соглашения;

• срок действия;

• количество акций у сторон на дату заключения;

• количество акций, дающих возможность распоряжаться голосами.

Санкция за неуведомление: до даты направления уведомления такой акционер имеет право голоса только по акциям, которые принадлежали ему до возникновения обязанности уведомить. Но все его акции учитываются при определении кворума .

Публичное общество, в свою очередь, обязано раскрывать информацию о полученных уведомлениях в порядке, установленном Банком России .

Часть 7. Ответственность за нарушение

Здесь всё сложнее, чем с обычными договорами.

7.1. Неустойка и компенсации

В соглашении можно предусмотреть :

• штрафы за нарушение;

• обязанность возместить убытки;

• компенсацию потерь (ст. 406.1 ГК РФ);

• заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ).

Права сторон на возмещение убытков, взыскание неустойки, выплату компенсации подлежат судебной защите .

7.2. Оспаривание решений собрания

Если соглашение подписали все акционеры, то решение собрания, принятое в нарушение соглашения, можно оспорить в суде.

Если соглашение подписали не все, оспорить решение нельзя — только требовать компенсацию от нарушителя.

7.3. Оспаривание сделок с третьими лицами

Сделку, которую нарушитель заключил с третьим лицом в обход соглашения, можно признать недействительной, только если это третье лицо знало или должно было знать об ограничениях .

Если третье лицо добросовестное и не знало о ваших договорённостях (а они обычно конфиденциальны), оспорить сделку практически невозможно. Остаётся только взыскивать убытки с нарушителя.

Часть 8. Судебная практика 2025-2026: на что обратить внимание

8.1. Спор акционеров «Норникеля»

В феврале 2026 года Высокий суд Англии и Уэльса рассматривал многолетний спор между основными акционерами «Норникеля» — компаниями Rusal и Whiteleave, а также Владимиром Потаниным . Спор возник вокруг рамочного акционерного соглашения (Framework Agreement), регулирующего управление компанией. Суд обязал Потанина раскрыть корпоративные документы, признав, что он имеет к ним доступ как президент компании. Это дело показывает, насколько сложными могут быть акционерные конфликты и какую роль в них играют акционерные соглашения.

8.2. Распределение прибыли и скрытые дивиденды

Арбитражная практика продолжает оценивать законность схем распределения прибыли, альтернативных дивидендным выплатам . В деле № А40-313667/2024 суд округа указал, что последующее одобрение акционерами выплат работникам не является само по себе незаконным, если нет аффилированности и соблюдены правила одобрения сделок с заинтересованностью. Это важно учитывать при разработке условий о распределении прибыли в акционерных соглашениях.

8.3. Риски признания соглашения недействительным

Ранее существовала тревожная практика: Арбитражный суд Москвы признавал недействительными условия акционерных соглашений, которые не дублировали устав (например, о непропорциональном распределении прибыли) . Эксперты тогда заговорили о «разрушении института акционерных соглашений». Однако позже суды стали более лояльны, особенно после разъяснений Верховного Суда. Тем не менее риск остаётся, поэтому важно тщательно прорабатывать формулировки.

Часть 9. Особенности для непубличных АО

В непубличных акционерных обществах (бывших ЗАО) есть важная особенность.

Акционерное соглашение может предусматривать, что объём правомочий акционеров определяется непропорционально количеству принадлежащих им акций . Например, у одного акционера 30% акций, а голосов — 50%.

Но есть условие: такие сведения должны быть внесены в ЕГРЮЛ . Сами акционеры не могут этого сделать — изменения вносит общество на основании уведомления.

Также в ЕГРЮЛ должны содержаться сведения о наличии в обществе акционерного соглашения, предусматривающего ограничения и условия отчуждения акций .

Часть 10. Типичные ошибки при составлении акционерного соглашения

Ошибка 1. Не учли, что соглашение не обязательно для новых акционеров
Купил акции — не значит, что согласился с условиями. Нужно либо включать механизм присоединения, либо требовать подписания соглашения при покупке.

Ошибка 2. Не предусмотрели санкции
Написали «акционеры обязуются», но не прописали, что будет за нарушение. Без санкций это декларация о намерениях.

Ошибка 3. Не уведомили общество
Последствие — другие акционеры могут взыскать убытки .

Ошибка 4. Попытались обязать общество
Общество не сторона соглашения, оно не обязано выполнять его условия, если не присоединилось.

Ошибка 5. Не учли особенности ПАО
Забыли про обязанность уведомлять при пороговых значениях — можно остаться без голосов .

Ошибка 6. Заключили не в той форме
Обмен сканами по email — не считается. Нужен один подписанный документ .

Ошибка 7. Не согласовали с уставом
Противоречия между уставом и соглашением могут создать неопределённость и споры.

Часть 11. Примерная структура акционерного соглашения

Вот как может выглядеть хорошее акционерное соглашение.

1. Преамбула — кто стороны, в отношении какого общества.

2. Предмет договора — общие положения о правах и обязанностях.

3. Права и обязанности сторон:

   • порядок голосования;

   • ограничения на отчуждение акций;

   • преимущественное право покупки;

   • опционы (tag-along, drag-along);

   • финансирование общества;

   • дивидендная политика.

4. Управление обществом:

   • формирование совета директоров;

   • назначение исполнительных органов;

   • порядок принятия ключевых решений.

5. Разрешение тупиковых ситуаций (deadlock).

6. Конфиденциальность и неконкуренция.

7. Ответственность сторон и санкции.

8. Срок действия и порядок изменения/расторжения.

9. Заключительные положения (уведомления, применимое право, арбитраж).

10. Подписи сторон.

Часть 12. Сколько стоит и сколько времени

Срок: от 3 до 10 дней в зависимости от сложности.

Вместо заключения

Акционерное соглашение — это не роскошь, а необходимость для любого акционерного общества, где больше одного владельца. Оно не предотвратит конфликты, но даст вам правила игры, по которым эти конфликты будут разрешаться.

В 2026 году, когда многие компании возвращаются в российскую юрисдикцию, а суды становятся всё более требовательными к документальному оформлению отношений, хорошее акционерное соглашение — это инвестиция в спокойствие и предсказуемость.

Мы в Eternalaw помогаем составлять акционерные соглашения, которые работают. Потому что мы знаем: в споре акционеров побеждает не тот, у кого больше акций, а тот, у кого лучше документы.

Ваш ход

Приходите знакомиться. Расскажете о вашем акционерном обществе, о том, сколько вас, кто на что претендует и чего боитесь — мы предложим оптимальную структуру соглашения и подготовим документ, который защитит ваши интересы на годы вперёд. Первая консультация — бесплатно и без обязательств. Просто поговорим по-человечески.