Решение единственного участника

Знаете, в чём главное преимущество компании с одним участником? В скорости. Не нужно собирать собрания, рассылать уведомления за 30 дней, ждать кворума, считать голоса. Взял ручку, написал решение — и всё, вопрос решён.

Но у этой медали есть обратная сторона. Если решение оформлено неправильно, налоговая может отказать в регистрации изменений, банк — заблокировать счёт, а контрагенты — усомниться в полномочиях директора.

В 2024–2025 годах в законодательство внесли важные изменения, которые коснулись именно единственных участников . Теперь нотариусы нужны чаще, а сроки стали жёстче. Давайте разбираться, как теперь правильно.

Часть 1. Кто такой единственный участник и почему у него нет собраний

Единственный участник — это физическое или юридическое лицо, которому принадлежит 100% долей в уставном капитале ООО . В акционерных обществах аналогичная фигура называется единственным акционером.

В обществе с одним участником не может быть общего собрания, потому что собираться некому . Поэтому все вопросы, которые в обычных компаниях решаются на собраниях, здесь решаются единолично и оформляются письменным решением единственного участника (ст. 39 Закона об ООО) .

Важный принцип: решение единственного участника по своей юридической силе приравнивается к решению высшего органа управления (общего собрания) . То есть это не просто «бумажка», а полноценный документ, порождающий права и обязанности.

Часть 2. Что изменилось в 2024–2026 годах

В последние два года законодатели активно корректировали правила корпоративного управления. Вот что важно знать единственным участникам.

2.1. Обязательное нотариальное удостоверение для назначения директора

Самый резонансный момент. Раньше единственный участник мог назначить директора простым письменным решением, и налоговая регистрировала изменения. Теперь всё иначе.

С августа 2024 года в Закон об ООО внесены поправки: решение об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа требует нотариального удостоверения . И неважно, назначаете вы себя или стороннего кандидата.

Как это работает:

• Вы принимаете решение о назначении директора.

• Идёте к нотариусу. Нотариус удостоверяет факт принятия решения.

• Нотариус сам (не позднее следующего рабочего дня) направляет в налоговую заявление по форме Р13014 в электронном виде .

• Всё, директор официально вступает в должность после регистрации.

Исключение — только для кредитных организаций и некоторых других специфических случаев . Для обычного бизнеса нотариус обязателен.

Зачем это нужно? По версии ФНС — чтобы сократить число незаконных захватов компаний и подделок решений . И правда, подделать решение с нотариусом сложнее.

2.2. Нотариальное удостоверение других решений

На самом деле Верховный суд ещё в 2019 году разъяснил, что решения единственного участника по общему правилу должны удостоверяться нотариально, если только уставом не предусмотрен альтернативный способ .

Что считается альтернативным способом:

• Подписание решения самим участником в присутствии свидетелей с видеозаписью.

• Использование технических средств, фиксирующих факт принятия решения.

• Иные способы, прямо прописанные в уставе.

Но! Если в уставе ничего не сказано про альтернативный способ, по умолчанию требуется нотариус . И многие налоговые инспекции и нотариусы сейчас трактуют это именно так.

Вывод: проверьте свой устав. Если там нет пункта об альтернативном способе подтверждения решений, готовьтесь ходить к нотариусу по каждому мало-мальски важному вопросу.

2.3. Изменения для АО

Для акционерных обществ с 1 сентября 2025 года требование об обязательном нотариальном удостоверении решений единственного акционера исключено . Но они могут быть удостоверены по желанию самого акционера. То есть здесь проще — можно обойтись простой письменной формой.

Часть 3. Какие вопросы решает единственный участник

Компетенция единственного участника совпадает с компетенцией общего собрания участников . То есть он может решать любые вопросы, связанные с деятельностью компании, кроме тех, что закон относит к исключительной компетенции других органов (например, директора).

Основные вопросы, которые решаются единственным участником :

3.1. Учредительные и регистрационные

• Создание общества (решение № 1) .

• Утверждение устава и внесение в него изменений.

• Изменение наименования, адреса (места нахождения).

• Определение того, что общество будет действовать на основании типового устава.

3.2. Управленческие

• Избрание (назначение) директора и досрочное прекращение его полномочий .

• Принятие решения о передаче полномочий директора управляющему.

• Образование ревизионной комиссии (ревизора).

• Утверждение внутренних документов общества (положений, регламентов).

3.3. Финансовые

• Утверждение годовых отчётов и годовой бухгалтерской отчётности.

• Принятие решения о распределении чистой прибыли (выплате дивидендов).

• Увеличение или уменьшение уставного капитала.

• Принятие решения о внесении вкладов в имущество общества.

3.4. Корпоративные изменения

• Принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях.

• Принятие решения об открытии филиалов и представительств.

• Реорганизация и ликвидация общества.

• Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

3.5. Сделки с долями

• Принятие в общество новых участников (увеличение уставного капитала за счёт вкладов третьих лиц).

• Распределение доли, принадлежащей обществу, между участниками .

• Продажа доли, принадлежащей обществу.

Важно: если участник не назначил себя директором, он не вправе подписывать текущие договоры и совершать сделки от имени общества . Для этого есть директор. Единственный участник управляет компанией стратегически, через свои решения.

Часть 4. Как правильно оформить решение единственного участника

Закон не устанавливает строгой формы решения, но судебная и регистрационная практика выработала чёткие требования .

4.1. Обязательные реквизиты

4.2. Нумерация решений

Спорный, но важный вопрос. Если раньше в компании были протоколы общих собраний (когда было несколько участников), а потом остался один, нумерацию решений лучше продолжать .

То есть: последний протокол был № 5, значит, следующее решение единственного участника будет № 6. Это создаёт непрерывную историю корпоративных документов и исключает путаницу .

Если компания создавалась сразу с одним участником, начинаем с № 1.

4.3. Язык и формулировки

Каждый пункт решения должен отвечать на вопрос «что сделать?» и формулироваться чётко, без двояких толкований .

Плохо: «Рассмотреть вопрос о возможном назначении директора».
Хорошо: «Назначить на должность генерального директора Общества Иванова Ивана Ивановича с 01.04.2026».

Если решение вносит изменения в устав, обязательно указываем: «Утвердить устав Общества в новой редакции (прилагается)» или «Утвердить изменения в устав Общества согласно приложению».

Часть 5. Особые случаи

5.1. Назначение директором самого себя

Это самая частая ситуация. Единственный участник часто становится и директором.

Процедура:

1. Принимаем решение о назначении (обязательно у нотариуса, если устав не предусматривает альтернативу) .

2. Нотариус отправляет документы в ФНС.

3. После регистрации заключаем трудовой договор с самим собой .

Нужен ли трудовой договор? Да, нужен. Хотя многие считают, что раз участник один, можно обойтись. Но трудовое законодательство требует оформлять трудовые отношения, даже если директор — он же владелец . Иначе штраф по ч. 1 ст. 5.27 КоАП РФ.

В договоре участник подписывается дважды:

• как работник (директор);

• как представитель работодателя (единственный участник).

Нужно ли платить зарплату? Да. Невыплата зарплаты директору (даже если он единственный участник) — нарушение трудового законодательства . Зарплату можно учесть в расходах для налога на прибыль или УСН.

Дополнительные документы:

• приказ о вступлении в должность (можно сразу после решения);

• запись в трудовой книжке (если ведётся бумажная) или сведения в СФР по форме ЕФС-1 .

5.2. Принятие решения через представителя

Единственный участник может действовать через представителя по доверенности . Это актуально, если участник — юридическое лицо или человек находится далеко.

Особенности:

• Доверенность должна быть оформлена по правилам ст. 185.1 ГК РФ или нотариально удостоверена .

• В решении указываем, что представитель действует на основании доверенности (реквизиты).

• Нотариус при удостоверении проверит полномочия представителя.

Если участник — юридическое лицо, его интересы может представлять директор этого юрлица на основании устава, либо иной представитель по доверенности .

5.3. Решение о создании ООО (№ 1)

При создании компании с одним учредителем принимается решение № 1 .

Что в нём должно быть:

1. Факт учреждения общества.

2. Утверждение устава.

3. Размер уставного капитала (минимум 10 000 рублей), порядок и срок его оплаты.

4. Назначение директора.

5. Утверждение денежной оценки вкладов, если вносится не деньгами (нужен оценщик).

6. Место нахождения общества (хотя бы населённый пункт).

7. Утверждение аудитора (если обязательный аудит).

8. Назначение лица, ответственного за регистрацию (обычно сам учредитель или будущий директор).

Важно: решение о создании подписывается учредителем. С 2024 года на регистрацию можно подавать электронно, без нотариуса, если есть электронная подпись. Но само решение остаётся простым письменным.

5.4. Распределение доли, принадлежащей обществу

Если у компании появилась своя доля (например, вышел участник, не распределили вовремя), её нужно распределить или продать .

Решение о распределении доли принимает единственный участник .

Условие: доля должна быть полностью оплачена, иначе распределять нельзя .

В решении указываем:

• кому распределяется доля;

• размер и номинальная стоимость доли;

• поручение директору подать документы на регистрацию.

Часть 6. Хранение решений и ответственность

6.1. Где хранить

Решения единственного участника должны храниться по месту нахождения единоличного исполнительного органа (обычно в офисе компании) . Можно хранить и в другом месте, но оно должно быть доступно и известно участникам.

6.2. Сроки хранения

Решения относятся к корпоративным документам и должны храниться постоянно (до ликвидации компании). Даже старые решения могут понадобиться для подтверждения полномочий, расчёта долей, налоговых проверок.

6.3. Ответственность за утрату

Если решения не хранятся или утрачены, возможны последствия:

• Штраф на должностных лиц по ч. 2 ст. 13.25 КоАП РФ — от 2 500 до 5 000 рублей .

• Штраф на организацию — от 200 000 до 300 000 рублей.

• Проблемы с регистрацией изменений (налоговая может запросить предыдущие решения).

• Риски при корпоративных спорах (нечем подтвердить, что директор был назначен законно).

Часть 7. Судебная практика: что важно знать

7.1. Когда один участник — не единственный

Бывают ситуации: формально участник один, но есть второй, чья доля принадлежит самому обществу (например, после выхода). В таком случае применять статью 39 Закона об ООО нельзя — нужно проводить собрание и оформлять протокол, потому что общество с долей не считается участником, но его интересы должны учитываться .

7.2. Если решение принял не тот

Если решение подписал человек, который уже не был участником (например, продал долю, но ещё не внесли изменения в ЕГРЮЛ), такое решение может быть оспорено . Важно проверять актуальный состав участников на момент принятия решения.

7.3. Решение вместо доверенности

Судебная практика подтверждает: решение единственного участника может служить основанием для совершения сделок, если в нём прямо указано, что участник поручает директору заключить конкретный договор . Но для текущей деятельности лучше всё же оформлять доверенности.

Часть 8. Типичные ошибки и как их избежать

Ошибка 1. Не ту дату поставили
Дата решения — это день, когда участник его подписал. Если вы подписали 15 марта, а в решении написали 10 марта — это ошибка. Особенно критично, если от даты зависят сроки подачи документов (например, 7 дней на смену директора).

Ошибка 2. Забыли про нотариуса
С 2024 года назначение директора требует нотариального удостоверения . Если подадите документы без нотариуса, налоговая откажет.

Ошибка 3. Нет подписи
Решение без подписи — не решение. Звучит смешно, но такие экземпляры встречаются. Подпись должна быть собственноручной (или ЭЦП, если подаёте электронно).

Ошибка 4. Нет полномочий у подписавшего
Если за участника-юрлицо подписывает представитель, нужна доверенность или прямое указание в уставе . Иначе решение ничтожно.

Ошибка 5. Не указали размер доли
В решении обязательно нужно указывать, что участник владеет 100% уставного капитала, иначе непонятно, на каком основании он единолично решает вопросы .

Ошибка 6. Неправильно оформили трудовые отношения с директором
Назначили себя директором, но трудовой договор не заключили, зарплату не платите. Штраф от трудовой инспекции — до 50 000 рублей на организацию .

Ошибка 7. Не храните решения
Пришла налоговая, просит показать решение о назначении директора пятилетней давности, а у вас нет. Доказывайте потом, что директор законный.

Часть 9. Как мы помогаем в Eternalaw

Мы знаем, что даже у единственного участника бывают сложные ситуации. И мы готовы подставить плечо.

Что мы делаем:

1. Консультируем по форме. Нужен ли нотариус в вашем случае? Можно ли обойтись простой письменной формой?

2. Проверяем устав. Есть ли там альтернативный способ подтверждения решений? Если нет — поможем внести изменения.

3. Готовим решения. Для любой ситуации: назначение директора, увеличение капитала, распределение прибыли, ликвидация.

4. Сопровождаем у нотариуса. Если нужно нотариальное удостоверение — идём вместе, проверяем, что нотариус всё сделал правильно.

5. Помогаем с трудовыми договорами. Чтобы у вас были все кадровые документы в порядке.

6. Восстанавливаем архив. Если решения утеряны — поможем восстановить (где возможно) или легализовать текущее положение дел.

Стоимость: от 3 000 рублей за простое решение, от 7 000 рублей за сложное (с нотариусом и полным сопровождением).
Срок: 1 день (срочно — за 2-3 часа).

Вместо заключения

Быть единственным участником — удобно и быстро. Но даже абсолютная власть требует правильного оформления. Одно неверное движение — и налоговая отказывает в регистрации, банк блокирует счёт, а контрагенты сомневаются в ваших полномочиях.

С 2024 года правила стали жёстче. Нотариус теперь нужен чаще, сроки нужно соблюдать точнее, документы — хранить дольше. Но это не усложнение ради усложнения. Это защита вашего бизнеса от рейдеров, мошенников и собственных ошибок.

Мы в Eternalaw помогаем единственным участникам оформлять решения так, чтобы они работали как часы. Потому что мы — «Вечное Право».

Ваш ход

Приходите знакомиться. Расскажете, какое решение нужно принять — мы подготовим документ, проверим устав, подскажем, нужен ли нотариус. Первая консультация — бесплатно и без обязательств. Просто поговорим по-человечески.