Сопровождение сделок M&A

Сделки M&A — слияния и поглощения — звучит как что-то из мира больших корпораций, далёкое от обычного бизнеса. На самом деле это про любую ситуацию, когда меняется владелец бизнеса или когда компании объединяются.

Это может быть:

• Продажа небольшого интернет-магазина.

• Покупка доли в производственной компании.

• Вход инвестора в стартап.

• Объединение двух конкурентов для усиления позиций на рынке.

• Выход партнёра из бизнеса с продажей своей доли.

И в каждом из этих случаев риск ошибиться огромен. Потому что бизнес — это не автомобиль. Его нельзя просто «обстукать» и заглянуть под капот. Здесь под капотом — документы, долги, обязательства, суды, налоговые риски, неоформленные активы.

Хорошее сопровождение сделки M&A — это как работа сапёра. Ошибаешься один раз.

Что такое M&A простыми словами

Аббревиатура M&A происходит от английских слов Mergers & Acquisitions — слияния и поглощения. Но если без зауми, это про то, как бизнес переходит из рук в руки или компании соединяются .

Слияние — когда две компании решают стать одной. Объединяют активы, клиентов, команды, чтобы стать сильнее.

Поглощение — когда одна компания покупает другую. Та может остаться самостоятельной или стать частью покупателя.

В зависимости от того, кто с кем соединяется, сделки бывают разными :

• Горизонтальные — объединяются конкуренты из одной отрасли. Например, две сети продуктовых магазинов. Цель — увеличить долю рынка и сократить издержки.

• Вертикальные — объединяются компании из одной цепочки производства. Например, производитель мебели покупает лесопилку, чтобы не зависеть от поставщиков.

• Конгломеративные — объединяются компании из совершенно разных сфер. Например, производитель удобрений покупает футбольный клуб. Цель — диверсифицировать риски.

И ещё сделки бывают дружественными (когда обе стороны согласны) и враждебными (когда одну компанию покупают против её воли) . Мы, конечно, специализируемся на первых. Но если надо защищаться от недружественного поглощения — тоже умеем.

Почему без профессионального сопровождения здесь нельзя

В 2024 году объём сделок M&A на российском рынке достиг рекордных 5 триллионов рублей . Много денег — много соблазнов. И много рисков.

Что может пойти не так, если действовать самостоятельно:

• Купить «кота в мешке». Продавец может «забыть» рассказать о старом суде с налоговой на 30 миллионов, о заложенном имуществе, о проблемах с документами на недвижимость. Вы узнаете об этом после покупки.

• Переплатить. Без профессиональной оценки вы не знаете реальную стоимость бизнеса. Можете заплатить в два раза больше, чем он стоит на самом деле.

• Неправильно структурировать сделку. Можно купить долю так, что потом придётся платить лишние налоги. Или не учесть требования антимонопольной службы и получить штраф.

• Потерять контроль. Инвестор зашёл, дал деньги, а через год выяснилось, что теперь он решает всё, а вы — наёмный менеджер в собственной компании.

• Упустить важные детали в документах. Договор купли-продажи может содержать пункты, о которых вы потом горько пожалеете.

Профессиональное сопровождение сделок M&A нужно именно для того, чтобы всего этого избежать. Чтобы вы спали спокойно и после того, как подпишете документы.

Что входит в сопровождение сделок M&A: по полочкам

Давайте разложим весь процесс на этапы, чтобы было понятно, за что именно вы платите деньги .

Этап 1. Подготовка и переговоры

Всё начинается с идеи. Вы решили продать бизнес или, наоборот, купить что-то интересное.

Что мы делаем:

• Помогаем сформулировать цели и критерии. Какой бизнес нужен? Сколько готовы заплатить? Какие условия важны?

• Готовим презентационные материалы (инвестиционные меморандумы), если вы продаёте бизнес .

• Ищем потенциальных партнёров или покупателей (если нужно).

• Участвуем в первых переговорах, помогаем «прощупать» контрагента.

• Подписываем соглашение о конфиденциальности (NDA), чтобы ваши данные не ушли на сторону .

• Фиксируем основные договорённости в соглашении о намерениях (term sheet) .

На этом этапе важно не спугнуть хорошего покупателя и не показать слабые места тому, кто может их использовать.

Этап 2. Due Diligence — тотальная проверка

Это самый важный этап. Due Diligence (дью-дилидженс) — это комплексная проверка компании, которую вы собираетесь купить (или которую продаёте, чтобы подтвердить её чистоту) .

Представьте, что вы решили купить квартиру. Вы же не отдадите деньги, просто посмотрев на стены? Вы проверите документы, историю переходов прав, обременения, долги по коммуналке. Due Diligence — это то же самое, только для бизнеса.

Что мы проверяем:

• Юридическую чистоту. Корпоративные документы, история компании, полномочия органов управления, суды, претензии, исполнительные производства .

• Активы. Что реально принадлежит компании? Недвижимость, оборудование, транспорт, интеллектуальная собственность. Всё ли оформлено правильно, нет ли обременений .

• Договоры. С кем компания работает, на каких условиях, нет ли рисков расторжения, не подписаны ли кабальные соглашения.

• Кадры. Как оформлены сотрудники, нет ли трудовых споров, не грозят ли проверки ГИТ.

• Налоги и финансы. Нет ли долгов перед бюджетом, правильно ли считаются налоги, не было ли проверок .

• Лицензии и разрешения. Всё ли в порядке с документами, если бизнес лицензируемый.

По итогам проверки мы готовим подробный отчёт. В нём — все риски, все «скелеты в шкафу», все проблемы, которые могут всплыть после покупки.

Реальный пример из практики: Наши коллеги из KIAP сопровождали сделку по покупке разработчика компьютерных игр (легендарные «ИЛ-2» и «В тылу врага»). Проверка показала все риски, структурировали сделку так, что покупатель получил чистый актив, а продавец — достойные деньги без претензий потом. И таких примеров — сотни.

Иногда после due diligence покупатель отказывается от сделки. И это хорошо. Потому что лучше потерять время и деньги на проверку, чем потерять бизнес после покупки.

Этап 3. Структурирование сделки

После проверки мы знаем все риски. Теперь нужно придумать, как построить сделку, чтобы эти риски минимизировать и налоги не съели всю прибыль .

Что мы делаем:

• Выбираем форму сделки. Что продаётся — доля в ООО, акции, сам бизнес как имущественный комплекс, отдельные активы?

• Продумываем налоговые последствия. Как заплатить меньше налогов законно? Может быть, выгоднее продать активы, а не долю? Или наоборот ?

• Разрабатываем схему расчётов. Сразу все деньги или поэтапно? Через аккредитив или эскроу-счёт?

• Продумываем защитные механизмы. Как гарантировать, что после продажи продавец не откроет такой же бизнес и не переманит клиентов? Как защитить покупателя, если всплывут старые долги?

• Учитываем требования регуляторов. Если бизнес большой, может потребоваться согласие ФАС или Правительственной комиссии .

Правильно структурированная сделка — это когда все риски учтены, налоги оптимизированы, а интересы сторон защищены.

Этап 4. Подготовка документов

Теперь нужно всё зафиксировать на бумаге (вернее, в цифре). Документов в M&A-сделках много, и каждый важен .

Основные документы:

• Договор купли-продажи долей/акций. Самый главный документ. В нём прописываются условия сделки, цена, порядок расчётов, гарантии и заверения сторон .

• Корпоративный договор (акционерное соглашение). Если после сделки у компании появляется новый партнёр, нужно договориться, как они будут жить дальше. Кто принимает решения, как делятся прибыли, что будет, если кто-то захочет выйти .

• Опционы. Если инвестор заходит не сразу, а с правом купить долю позже .

• Акты приёма-передачи. Фиксируют, что именно и в каком состоянии передаётся .

• Соглашения о гарантиях и компенсациях. Защищают покупателя от «скелетов», которые могут вылезти после сделки.

Все документы готовятся с учётом последних изменений в законодательстве и судебной практики. Мы не пользуемся старыми шаблонами — под каждую сделку пишем индивидуально.

Этап 5. Согласование с госорганами

Для некоторых сделок нужно получать разрешения .

• ФАС — если сделка крупная и может повлиять на конкуренцию.

• Правительственная комиссия — если в сделке участвуют иностранные инвесторы или бизнес из стратегических отраслей.

• ЦБ РФ — если речь о финансовых организациях.

Мы готовим все документы для регуляторов и сопровождаем процесс согласования.

Этап 6. Закрытие сделки и расчёты

Самый волнительный момент — подписание документов и передача денег.

Что мы делаем:

• Организуем закрытие сделки (часто в режиме онлайн, но бывает и очно).

• Контролируем правильность расчётов (через банковские ячейки, аккредитивы, эскроу-счета).

• Проверяем, что все документы подписаны правильно и уполномоченными лицами.

• Фиксируем переход прав в реестрах (ЕГРЮЛ, реестр акционеров).

Этап 7. Пост-сопровождение (интеграция)

Сделка закрыта, деньги переведены. Но работа не заканчивается. После покупки нужно интегрировать новый бизнес в свою структуру .

Что мы делаем:

• Помогаем с юридическим объединением компаний (если нужно).

• Сопровождаем кадровые перестановки.

• Помогаем переоформить активы.

• Консультируем по текущим вопросам.

Этот этап важен, чтобы купленный бизнес не развалился в первые месяцы после сделки.

Почему сопровождение сделок M&A в Eternalaw — это хороший выбор

Потому что мы не просто юристы, а команда, которая прошла через десятки сделок и знает все подводные камни.

Что вы получаете:

1. Глубокую экспертизу. Наши специалисты имеют многолетний опыт в M&A. Мы знаем, на что смотреть в документах, как структурировать сложные схемы, как договариваться с регуляторами .

2. Междисциплинарный подход. M&A-сделка — это не только право. Это налоги, финансы, оценка, иногда антимонопольное регулирование. У нас в команде есть специалисты по всем этим направлениям .

3. Понимание рынка. Мы работаем с бизнесом из разных отраслей — IT, производство, строительство, ритейл, фармацевтика, спорт . Понимаем отраслевую специфику и риски.

4. Реальные кейсы. Мы сопровождали сделки разного масштаба — от стартапов до многомиллиардных приобретений . Знаем, что может пойти не так, и умеем это предотвращать.

5. Понятный язык. Мы не грузим заумными терминами. Объясняем так, что понятно собственнику, а не только профильным юристам.

6. Прозрачность. Вы заранее знаете, сколько стоит наша работа и что входит в стоимость.

Реальные примеры из практики (чтобы было понятнее)

Кейс 1. Продажа актива за 3+ миллиарда рублей

Клиент владел земельными участками и объектами капитального строительства. Хотел продать актив под девелоперский проект. Мы провели due diligence, подготовили все документы, нашли покупателя (через партнёров) и структурировали сделку так, чтобы клиент получил максимум денег и минимум налогов. Сделка закрылась успешно, клиент доволен .

Кейс 2. Инвестиции в стартап (оценка $30 млн)

Стартап в сфере строительной 3D-печати привлекал seed-раунд инвестиций. Задача была сложной: инвесторы в России, но структура международная. Мы помогли выйти из состава российского юрлица и одновременно войти в акционеры американской компании, сохранив все права инвесторов и условия прошлых раундов. Сделку закрыли без потери качества .

Кейс 3. Покупка фармацевтической компании

Инвестиционный фонд вместе с РФПИ и международной фармкомпанией заходили в разработчика лекарств. Нужно было проверить компанию, оценить риски, структурировать вход. Мы провели due diligence, подготовили документы, согласовали все нюансы с партнёрами. Проект дошёл до стадии готовности к проведению доклинических испытаний .

Кому нужна эта услуга

• Владельцам бизнеса, которые хотят продать компанию дорого и безопасно.

• Инвесторам, которые планируют купить готовый бизнес или войти в долю.

• Предпринимателям, которые ищут партнёров для совместного развития.

• Компаниям, которые хотят объединиться с конкурентами для усиления позиций.

• Основателям стартапов, которые привлекают инвестиции.

Вместо заключения

Сделки M&A — это, пожалуй, самое интересное, что есть в юридической практике. Это как собирать сложный пазл, где каждая деталь должна лечь на своё место. Ошибёшься в одном — развалится вся картинка.

Мы любим эту работу. Потому что видим результат: бизнес живёт, развивается, переходит в новые руки, объединяется, становится сильнее. И мы в этом участвуем.

Если вы задумываетесь о продаже или покупке бизнеса — приходите поговорить. Расскажем, как это может выглядеть в вашем случае, какие риски и возможности есть. Первая встреча — бесплатно и без обязательств.

Ваш ход

Приходите знакомиться. Расскажете о своей задаче — мы подскажем, с чего начать и сколько это может стоить.