Договор коммерческой концессии (франшиза)

Вы создали бизнес. Кофейню, которую знают в районе. Сеть студий йоги, где очередь на год вперёд. Службу доставки, которая обгоняет конкурентов по скорости. Вы вложили душу, деньги, время. Теперь вы готовы масштабироваться. Но открывать новые точки самому — это миллионы рублей, поиск помещений, обучение персонала. А можно иначе — продать франшизу. Вы передаёте партнёру не просто бренд, а всю бизнес-модель: от рецептов до стандартов обслуживания. Партнёр платит вам, а вы помогаете ему запуститься и контролируете качество. Так работает договор коммерческой концессии.

В российском законодательстве нет слова «франшиза». Инструмент называется договор коммерческой концессии (глава 54 Гражданского кодекса РФ) . Это комплексное соглашение, по которому правообладатель передаёт пользователю права на товарный знак, коммерческое обозначение, ноу-хау, деловую репутацию и коммерческий опыт . В отличие от обычной лицензии, здесь речь идёт не об одном объекте, а о целой системе.

В этой статье мы расскажем, как правильно оформить франшизу, чем она отличается от лицензии, какие условия обязательно включить в договор, когда нужна регистрация в Роспатенте и как не потерять контроль над своим брендом.

Часть 1. Что такое договор коммерческой концессии?

Договор коммерческой концессии — это соглашение, по которому одна сторона (правообладатель) предоставляет другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав .

Какие права передаются?

• Товарный знак (знак обслуживания) — основа любой франшизы.

• Коммерческое обозначение — название, которое может не совпадать с товарным знаком (например, «Студия заботы» — название бизнеса, а товарный знак — логотип) .

• Ноу-хау (секреты производства) — рецепты, технологии, стандарты, инструкции.

• Деловая репутация — положительный образ бизнеса.

• Коммерческий опыт — наработанные методы ведения дел.

Важно: без товарного знака договор коммерческой концессии заключить нельзя. Это обязательный элемент .

Стороны договора

• Правообладатель — тот, кто предоставляет франшизу (франчайзер). Может быть только коммерческая организация или индивидуальный предприниматель (ИП) .

• Пользователь — тот, кто приобретает франшизу (франчайзи). Также должен быть коммерческой организацией или ИП .

Часть 2. Чем франшиза отличается от обычной лицензии?

Многие путают эти два понятия. Разница принципиальная.

Пример: если вы просто разрешаете другой компании использовать ваш товарный знак на одежде — это лицензионный договор. Если вы передаёте партнёру бренд, рецепты, стандарты обслуживания, помогаете подобрать помещение, обучить персонал и контролируете качество — это коммерческая концессия.

Часть 3. Обязательные условия договора коммерческой концессии

Чтобы договор считался заключённым и был зарегистрирован, необходимо согласовать следующие условия.

1. Предмет договора

Комплекс прав должен быть описан максимально подробно. Укажите:

• Номер свидетельства на товарный знак, классы МКТУ, изображение.

• Перечень ноу-хау (можно в приложении: «Положение о фирменном стиле», «Стандарты обслуживания», «Рецептура»).

• Коммерческое обозначение (если оно отличается от товарного знака).

Пример формулировки:

«Правообладатель предоставляет Пользователю право использовать в предпринимательской деятельности принадлежащий ему комплекс исключительных прав, включающий: товарный знак «ВКУСНО» по свидетельству Роспатента № 1234567, секреты производства (рецепты, перечень поставщиков, стандарты обслуживания), коммерческое обозначение «Пекарня «ВКУСНО», а также деловую репутацию и коммерческий опыт».

2. Территория

Территория, на которой пользователь может вести деятельность. Если не указана, по умолчанию — вся РФ . Можно ограничить: «г. Москва», «Московская область», «юг России».

3. Вознаграждение

Обязательное условие. Может быть установлено в виде:

• Паушального взноса — единовременного платежа за вход во франшизу.

• Роялти — периодических платежей (процент от выручки, фиксированная сумма).

• Комбинированной формы.

Важно: если вознаграждение не указано, договор считается незаключённым .

4. Срок

Если срок не указан, договор считается заключённым на 5 лет .

5. Обязанность правообладателя по передаче документации

Правообладатель обязан передать пользователю коммерческую информацию, инструкции, стандарты . Это критически важно для работы франшизы.

6. Обязанность правообладателя по контролю качества

Правообладатель обязан контролировать качество товаров, работ, услуг, производимых пользователем . Это его право и обязанность. Без контроля вы не сможете защитить репутацию бренда.

Часть 4. Особые права и обязанности сторон

Правообладатель (франчайзер) обязан :

• Передать пользователю комплекс прав;

• Обеспечить государственную регистрацию договора;

• Оказывать консультационную и техническую поддержку (если это предусмотрено договором);

• Контролировать качество .

Пользователь (франчайзи) обязан :

• Использовать комплекс прав в соответствии с условиями договора;

• Соблюдать стандарты и требования правообладателя;

• Выплачивать вознаграждение;

• Не разглашать коммерческую тайну .

Часть 5. Государственная регистрация договора коммерческой концессии

Регистрация в Роспатенте — обязательное условие. Без неё договор считается ничтожным .

Где регистрировать?

Договор коммерческой концессии регистрируется в Федеральной службе по интеллектуальной собственности (Роспатент) — точнее, в подведомственном ему Федеральном институте промышленной собственности (ФИПС) .

Процедура регистрации:

1. Подготовка документов. Заявление о регистрации, договор (оригинал или нотариально заверенная копия), документ об уплате госпошлины.

2. Подача заявления. Электронно через портал Госуслуг или личный кабинет ФИПС.

3. Рассмотрение. Срок — 45 рабочих дней .

4. Внесение сведений в реестр. После успешной проверки сведения вносятся в Государственный реестр товарных знаков (или соответствующий реестр) .

5. Выдача уведомления. Подтверждение регистрации договора.

Госпошлины (2026)

Часть 6. Ответственность за нарушение договора

Закон устанавливает субсидиарную ответственность правообладателя по требованиям, предъявляемым к пользователю о несоответствии качества товаров (работ, услуг) . Это значит, что если франчайзи продаст некачественный товар под вашим брендом, клиент может предъявить требования не только к нему, но и к вам — как к владельцу бренда. Поэтому контроль качества — не просто право, а необходимость.

Часть 7. Изменение и прекращение договора

Договор коммерческой концессии может быть изменён или расторгнут:

• по соглашению сторон;

• в судебном порядке при существенном нарушении условий.

Особенность: договор может быть расторгнут в одностороннем порядке, если одна из сторон не выполняет свои обязанности. При этом уведомление о расторжении направляется другой стороне, а затем регистрируется в Роспатенте.

Часть 8. Как «ВечноеПраво» помогает с договором коммерческой концессии

Мы понимаем, что франшиза — это не просто договор, а основа для развития сети. Ошибка в его составлении может привести к потере контроля над брендом, судебным спорам с франчайзи, а иногда и к субсидиарной ответственности за их действия.

Наша помощь:

• Консультация. Определяем, подходит ли вашей бизнес-модели коммерческая концессия или достаточно лицензионного договора.

• Разработка комплекта документов. Готовим договор коммерческой концессии, приложения (стандарты, регламенты), а также соглашение о неразглашении ноу-хау.

• Регистрация в Роспатенте. Подаём заявление, отслеживаем прохождение экспертизы, получаем уведомление о регистрации.

• Сопровождение изменений. Если вы вносите изменения в франшизу (меняете роялти, территорию), помогаем зарегистрировать изменения.

• Защита в суде. Если франчайзи нарушает стандарты или не платит роялти, представляем ваши интересы.

Договор коммерческой концессии — это не просто юридическая формальность. Это фундамент вашей франчайзинговой сети. От того, насколько грамотно он составлен, зависит, сохраните ли вы контроль над брендом, сможете ли вы контролировать качество и будете ли получать стабильный доход. Не рискуйте. Доверьте разработку и регистрацию профессионалам.

Если вы планируете масштабировать бизнес через франшизу, приходите на консультацию. Мы поможем вам разработать договор, который защитит ваш бренд и обеспечит долгосрочное и выгодное партнёрство.